《公司治理》综合测试题六

一、单项选择题（每题1分，共计20分） 1. 有限责任公司设立的股东法定人数为（ ）。

A.50人以下B.2人以上 C.2人以上50人以下 D.1人以上50人以下 2. 普通股东会议每年召开的次数为（ ）。 A.1次 B.2次 C.3次 D.4次

3. 下列不属于股东会议的表决制度（ ）。 A.举手表决 B.投票表决 C.代理投票制 D.网络投票 4. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（ ）。 A.学习创新 B.激励约束 C.决策协调 D.信任机制 5.任何一个公司的发展基本上都会经历两个变化（）。 A所有权和控制权分离 B公司组织形式的变化 C公司融资状况和组织形式的变化 D 股权结构分散化

6.不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特（Gross man&Hart,1986）、哈特和莫尔（Hart&Moore,1990）等共同创立的，因而这一理论又被称为（ A ）。 A. GHM模型 B. 重叠代模型 C、非对称信息模型 D、银行挤兑模型 7.公司治理需要解决的第一问题是（ ）。 A．所有者和经营者之间的委托—代理问题 B．所有者和经营者之间的控制问题 C．股东与经理人之间的激励关系问题 D．所有者和债权人之间的债务关系问题 8.从管理学角度来看，公司治理是指（ ）。

A．所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者组成的一种组织结构 B．有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排

C．通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系

D．为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系

9.在下列公司组织形式中不具有法人资格的是（ ）。

A.母公司 B、子公司 C、总公司 D、分公司

10.在国外的公司反购并措施中有一种所谓的“毒丸策略”，那么“毒丸策略”是指（ ）。 A、目标公司通过实施与保障管理层和员工利益的有关制度，使收购者因收购成本增大而放弃收购行为。

B、在发生公司股份被收购的危险时，目标公司可采取大量购回本公司发行在外的股份，以防范或阻止股份被收购。

C、为了抵制收购，可以通过股东大会决议同意将那些不具有投票权的优先股，转换为具有投票权的普通股，从而提高收购者的收购成本。

D、目标公司通过采取一些对自身有严重伤害的举动降低自己对收购者的吸引力来避免被收购的行为。

11.关于公司与企业集团的关系，下列说法错误的是（ ）。 A、公司组织是企业集团的组织基础 B、企业集团可以是由多个公司组成的联合体 C、公司是一个法人，企业集团是多个法人的联合体

D、母公司是法人，子公司是法人，整个企业集团也是一个法人

12.以下哪个原则不属于一套良好的公司治理体系应该遵循的基本原则（ ）。 A．公平性原则 B．透明性原则 C．问责 D．竞争 13.公司治理结构的全球趋同化趋势的基本原因是（ ）。

A．市场全球化 B．经济大发展 C．信息化的发展 D．竞争白热化

14.在我国，一股独大意味着“内部股东控制”，它带来的问题很多。最突出的就是（ ）。 A．大股东补偿和大股东“掠夺” B．大股东监管和大股东“掠夺” C．大股东操纵和大股东监管 D．大股东操纵和大股东“掠夺” 15. 当今的世界上存在两种最具代表性的公司治理模式，它们是（ ）。 A．英美模式和日德模式 B．美日模式和英德模式 C．美德模式和日英模式 D．英法模式和日德模式

16. 日本和德国公司的资产负债率高，公司资产负债率一般达到（ ）。 A．60% B．80% C．75% D．85%

17. 在母公司对子公司的控制机制中，更适用于实施多元化战略的综合性企业集团是哪种方式？（ ）

A．直接控制 B．间接控制C．混合控制 D．直接加间接控制 18. 主银行制度包括三个关系，其核心关系是（ ）。 A．企业与银行关系 B．主银行关系 C．企业与企业关系 D．银行与银行关系 19. 现代企业越来越重视职工参与企业治理，表现为（ ）。 A．职工参与企业的管理的过程 B．职工参与企业的决策的过程 C．职工参与企业的监督的过程

D．职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程

20.（ ）优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，但缺乏灵活性和刺激性。 A、股票 B、股票期权 C、固定薪金 D、退休金计划

二、多项选择题（每题2分，共计20分） 1. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ ）。 A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B.股东诉讼事件大量增加 C.机构投资者力量的增大

D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 2. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ ）。 A.检查公司财务

B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议

C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E.向股东会会议提出提案

3. 下列属于机构投资者的是（ ）。

A. 基金公司 B. 证券公司 C.信托投资公司 D.财务公司 E.保险公司 4. 下列属于恶意并购应变措施的有（ ）。

A.诉诸法律 B.定向股份回购 C.资产重组与债务重组D.毒丸防御E.减少注册资本 5. 董事和高管的常用报酬激励机制（ ）。

A.薪金 B.股票期权 C.退休金计划 D.声誉激励机制 E.聘用与解雇激励机制 6.公司治理的目标包括（ ）。

A.科学决策 B.控制代理成本C.提高公司绩效 D.满足各利益相关者的要求 7.公司股权结构的分散化对公司经济运行的正面影响包括（ ）。

A．明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础 B. 高度分散化的个人产权制度是现代公司和资本市场得以维持和发展的润滑剂 C．公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高 D．便于股东监管

8.公司资本的构成包括（ ）。

A．货币 B．实物 C．办公场所 D．知识产权

9. 外部治理机制主要是指通过（ ）市场约束对经营者进行有效监督。 A、资本市场 B、产品市场 C、经理市场 D、人力资源市场

10. 与公司并购相对应的行为是公司剥离，剥离方式主要有（ ）种形式。 A、部门出售 B、股权分割 C、持股分立 D、以上都不对

三、判断题（每题2分，共计20分）

1、公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。（）

2、在中国国有企业现有的股权结构和治理架构下，无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”，企业的目标都是利润最大化。（ ）

3、公司章程是公司设立的条件之一，也是公司经营行为的基本准则，但公司章程不是法律，没有其他法律的法定性等特征。（ ）

4、网络治理的目标可以概括为协调与维护两个方面。（ ）

5、在上市公司中，中小股东主要指标可以概括为协调与社会公众股股东。（ ） 6、家族主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式（ ）。

7、从世界范围来看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和实质性审查制度两种模式。（ ）

8、纯粹控股公司是指只对其他公司实施投资行为并取得控股地位，而自己没有其他业务的公司。（ ）

9、企业集团着重解决代理问题，一般公司治理除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。（ ）

10、员工持股计划主要适用于资本密集型企业。（ ）

四、简答题（每题5分，共计20分） 1、 简述公司治理的研究范围。

2、 高层管理者的约束机制从内外两方面看主要采取的途径是？ 3、 纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有哪几种？ 4、 简述企业集团的概念与主要特征。

五、论述题（每题10分，共计10分）

结合现实，我国现行监事会运行中的问题以及问题产生的原因。

六、案例分析题（每题10分，共计10分）

中航油事件“拷问”我国公司治理

1997 年，亚洲金融危机期间，陈久霖奉命赴新加坡接管中航油集团所属海外子公司。 2001 年，中航油在新加坡交易所成功上市筹资6000 多万美元。2003 年，中航油的净资产达1.28 亿美元，暴涨761 倍。2004 年11 月30 日，中航油宣布在投机活动中亏损约5.5 亿美元，被迫向法院申请破产保护，陈久霖当天被临时解除总裁职务回国。2004 年12 月8 日，陈久霖返新加坡被当地警方扣留。后交纳保释金获释。

2004 年12 月10 日，国资委就中航油事件正式表态，中航油新加坡公司开展的石油指数期货业务严重违反决策执行程序。日前，国资委对中航油(新加坡)期货巨额亏损5.5 亿美元一事做出正面回应。国资委新闻发言人表示，中航油(新加坡)开展的石油指数期货业务属违规越权炒作行为，国资委将依法追究责任人的责任。已被停职的中航油总裁陈久霖上周提交给法院的一份宣誓声明披露，到11 月12 日，公司在石油衍生品交易中已累积亏损2.32 亿美元。包括“在10 月26 日至28 日，中航油已没有能力为未平仓合约追加保证金，以弥补增大的亏损，导致1.32 亿美元亏损的形成”，以及11 月8 日更多合约平仓后，又产生的1 亿美元亏损。但是中航油在11 月12 日发布的声明中却表示：“公司仍有把握认定，

2004 年全年收益将超过2003 年，因此将达到创纪录水平。”而且，公司未向市场披露这一情况。中航油的董事们在第三季度财报发布的这份财测上也签了名。 1、 中航油(新加坡)的公司内外部治理方面存在哪些问题？

2、 中航油(新加坡)作为上市公司还应特别加强的治理内容建设问题是什么？ 3、 中航油(新加坡) 公司对于公司治理的启示是什么。

《公司治理》综合测试题六参考答案

一、单项选择题（每题1分，共计20分）

1．A 2．A 3．D 4．B 5．C 6．A7．A8．C9．C10．D11．D 12．D13．A14．D15．A16．A17．B18．B19．D20．C 二、多项选择题（每题2分，共计20分） 1．ABCD2．ABCDE3．ABCDE4．ABCD 5．ABC 6．ABCD7．AB8．ABD 9．ABC10．ABC 三、判断题（每题2分，共计20分）

1．√2．× 3．× 4．√ 5．√6．×7．√8．√9．×10．× 四、简答题（每题5分，共计20分） 1、简述公司治理的研究范围。

公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。我们主要从公司内部和外部制度或机制两个角度阐述公司治理所研究的范围。 （1）公司外部制度或机制的角度

公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。 （2）公司内部制度或机制的角度

根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。其内部制度或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的。

除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外，还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当地环境，一味的模仿和照搬都不可能起到真正的效果。

正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。

2、高层管理者的约束机制从内外两方面看主要采取的途径是？

参考：⑴从内部约束机制来看，一是公司章程；二是合同约束；三是偏好约束；四是机构约束；五是在激励中体现约束。

⑵从外部约束来看，首先是法律约束；其次是市场约束；其三是道德约束；最后是新闻媒介的约束。

3、纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有哪几种？

参考：①累积投票权制度；②强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权；③类别股东表决制度；④建立有效的股东民事赔偿制度；⑤建议表决权排除制度；⑥完善小股东的委托投票制度；⑦引入异议股东股份价值评估权制度；⑧建立中小股东维权组织

4、简述企业集团的概念与主要特征。

企业集团是多个法人企业在共同利益的基础上，通过资产等联系纽带，以实力雄厚的企业为核心，组建的具有多层次的组织结构及多种经济功能的大型法人企业联合体。

虽然不同国家、不同类型的企业集，团都具有各自的一些特点，但是，作为企业集团，也具有一些共同的基本特征。

（1）企业集团是资本为中心的多元联结纽带 （2）企业集团的多法人性

（3）企业集团组织结构的层次性 （4）企业集团联系纽带的多样性 （5）企业集团的规模大型化 （6）企业集团经营范围的多元化 五、论述题（每题10分，共计10分）

结合现实，我国现行监事会运行中的问题以及问题产生的原因。

参考：我国的公司治理结构是一种二元制的结构。公司在股东大会下设董事会和监事会两个平等的机构。在我国的二元制公司治理结构下，监事会的权力既不像德国监事会，也无法像英美独立董事那样拥有接近公司的优势条件。监事会无法了解实情，又缺乏监督手段，起不到监督作用。

我国现行监事会的职能没有得到确实发挥，其中要原因有三：一是监事会地位不高，名义上与董事会平级，实则是董事会和经理层的附庸；二是监事会人员构成不合理，缺乏履行

职责的必要知识和能力，导致监事会无力监督；三是监事会缺乏监督手段，《公司法》虽有监事会职权的规定，但条文过粗，缺乏可制作性，故流于形式。监事会也就形同虚设，沦为管理层的“橡皮图章”。

六、案例分析题（每题10分，共计10分） 参考：

1、中航油(新加坡)的公司内外部治理方面存在哪些问题？

从表面看来，中航油事件是一起在石油期货衍生品操作上的失误，但如果更深入地追究，这应是一起公司治理的丑闻。可以说，公司治理方面存在的问题是这一事件产生的制度层面的原因。

公司治理的基本目标是以保证公司的运行以股东的长期利益为归依，最大限度地降低代理成本，实现股东的价值和股东财富的最大化，提高公司的运作质量以及竞争力。完善公司治理应从外部治理和内部治理两个方面入手。外部治理是有关政府部门、社会组织等对公司行为的外部约束，而内部治理则是公司内部股东会、董事会、监事会、经理阶层通过权力划分达到相互制约、效率与规范并重的目的。

从中航油(新加坡)外部治理的方面来看，中航油(新加坡)从事的石油期权投机是我国政府明令禁止的。国务院发布的《国务院关于进一步整顿和规范期货市场的通知》、《期货交易管理暂行条例》以及政府主管部门的行政规章都明确规定企业在境外期货市场只允许进行套期保值，不得进行投机交易，期货交易必须在期货交易所内进行，禁止不通过期货交易所的场外期货交易。中航油(新加坡)违规之处有三点：一是做了国家明令禁止的事；二是场外交易；三是超过了现货交易总量。公司总裁兼CEO 陈久霖这么明显的违规行为在长达一年多的时间里畅通无阻，可以说外部监控机制形同虚设。

中航油(新加坡)的公司内部治理也存在着极大的漏洞。公司存在严重的“内部人控制”现象。从公开披露的信息看，公司基本上是陈久霖一人的“天下”，更谈不到公司机关相互制约、按公司章程规定的决策执行程序决定公司重大经营事项。中国航油集团公司派出的党委书记和财务经理都被陈久霖以种种理由隔离于公司业务或转派到下属公司。党委书记在新加坡两年多，竟一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。即使公司制定的业务规章，也在陈久霖的眼里如同废纸，按公司规章的规定，如果全公司交易亏损额超过500 万美元，应通知公司高级管理层并停止交易。此事件中亏损扩大到5.5 亿美元之多，等于公司净资产值的三倍以上，却未按规定及时上报和纠正。

2、中航油(新加坡)作为上市公司还应特别加强的治理内容建设问题是什么？

中航油(新加坡)作为上市公司，还应该增强公司经营的透明度，进行及时、全面、准确的信息披露。这是上市公司作为公众公司自身性质的要求，也是公司治理的一个重要内容。

具有讽刺意味的是，中航油(新加坡)在被评为2004 年新加坡最具透明度的上市公司的当年即东窗事发。股东把资产投入公司，实现企业所有与企业经营的分离，必须辅以更强有力的信息披露制度来保证股东权益，良好的公司治理与信息披露制度应密切联系在一起。但中航油(新加坡)巨额违规操作并形成巨额亏损在长达一年多的间内投资人竟一无所知，严重侵犯投资人知情权。中航油事件将在某种程度上影响投资人对海外上市的中国企业的投资热情。

3、中航油(新加坡) 公司对于公司治理的启示是什么。

企业治理机构所要解决的管理问题可以大概分为两类：一是经理层的激励机制，简单地说，就是由于‘代理人行为’和‘短期行为’所引起的经理人员不积极不努力和滥用职权的问题；二是经理层的管理能力，要解决的主要是由于领导班子的管理能力与环境要求不对称，因为思想方法错位所引起的决策失误问题。前者是利益和动机问题，后者主要是认识和能力问题。看来，在内外治理双双缺位的情形下，中航油经理人的“短期行为”造成重大经营失误，并非单单陈久霖个人的“认识和能力问题”，而是公司本身系统性的“治理风险”的集中爆发。

“股东长期利益最大化”是现代公司治理的基本目标，而完善治理需要“内外兼修”。外部治理是有关政府部门、社会组织等对公司行为的外部约束，而内部治理则是公司内部股东会、董事会、监事会、经理阶层通过权力划分达到相互制约、效率与规范并重的目的。

权力制衡、相互制约的公司内部治理结构同样没有发挥作用。据公开的信息披露，在“内部人控制”的该公司，公司总裁权力至上，缺乏有效的制约机制。

上市公司作为公众公司，应及时、全面、准确的信息披露，保持经营的透明度，良好的公司治理与信息披露制度应密切联系在一起。但中航油新加坡公司作为上市公司，事发前还被评为“2004 年新加坡最具透明度的上市公司”即东窗事发，严重侵犯了投资人知情权。