公 司 法 现 行 规 定
《公司法》规定了司法解散公司的情形。 第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条明确，对于解散公司必须满足四个方面条件：
主体：股权比例10%以上；
现状：公司经营管理发生严重困难； 结果：继续存续会使股东利益受到重大损失； 程序：通过其他途径不能解决。
该四个条件，既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。
实 体 问 题
关于公司是否经营管理发生严重困难
《公司法解释二》规定了公司经营管理发生严重困难的情形：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足
以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
最高法认为，公司经营管理严重困难包括两种情况：一是公司权力运行发生严重困难，股东会、董事会等权力机构和管理机构无法正常运行，无法对公司的任何事项作出任何决议，即公司僵局情形；二是公司的业务经营发生严重困难，公司经营不善、严重亏损。如公司仅业务经营发生严重困难，不存在权力运行严重困难的，根据《公司法司法解释（二）》第一条第二款的规定，不符合公司法第一百八十三条的解散公司条件。另外，公司能否解散取决于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第一百八十三条规定的实质条件，而不取决于公司僵局产生的原因和责任。公司法第一百八十三条没有限制过错方股东解散公司，因此即使一方股东对公司僵局的产生具有过错，其仍然有权依据该条规定，请求解散公司。
关于公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失
公司僵局形成后，公司经营即陷入非常态模式，业务虽然没有停顿，但持续亏损，没有盈利年度，公司经营能力和偿债责任能力显著减弱。
关于替代解决途径的可行性
《公司法司法解释二》第五条第一款规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”
法院对双方当事人多次组织调解，终因双方情绪极度对立，难以沟通，双方对于股权价值的判断和主张收购股权的价格差异太大等原因，均不肯让步而未能达成一致。表明通过调解、协商等其他途径亦不能解决公司现状问题。
【参阅案例】
富钧新型复合材料(太仓)有限公司、仕丰科技有限公司、永利集团有限公司公司解散纠纷（最高人人民法院，(2011)民四终字第29号）
以上四个条件缺一不可，否则都难解散公司。
即使股东会、董事会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态。股东主张其他股东利用控制公司的便利，大肆侵吞、转移公司资产。如公司继续存续，股东权益除了受到以上重大损害外，还将承担公司不良经营的风险。
最高法的态度是，因为解散公司既涉及到公司股东利益，也涉及到公司债权人、公司员工等相关方的利益，解散公司对公司而言，是最严厉、最具破坏性的结果，若非万不得已，就不宜选择解散公司的办法来解决股东之间的争议，以保持市场主体的稳定性、严肃性。公司只要尚在正常运营。就不应解散公司。
【参阅案例】
马菁与王爱芬、山西鑫四海纯净水有限公司公司解散纠纷（(2014)民申字第1023号）
经营管理发生其他严重困难的兜底条款适用问题：
《公司法解释二》第一款规定了四种可以解散公司的情形。前三种情形比较具体，第四项则为兜底条款，需要法院自由裁量。这是基于现实的客观需要。但是奇怪的现象是，在解散公司的问题上，兜底条款却甚少有人问津。即使在公司明显符合解散标准的前提下，法官也不会动用此兜底规定。僵尸公司的存在，对社会不止无益，小股东的合法利益却遭受着持续性的损害。海淀法院审理的一起公司解散纠纷案，公司目前判决就多达几十份，股东长期冲突长达近六年，法院仍未判决解散。可见兜底条款存在的尴尬。
最高法的案例，为兜底条款的司法适用提供了很好的借鉴。
2010年7月，中远公司、金石公司、正华公司发起成立了广远公司，三个月后股东间即因资金、担保等问题产生矛盾；正华公司亦提出退出公司申请；2011年金石公司代表广远公司起诉中远公司损害公司利益赔偿之诉，之后三股东之间又引发多起诉讼，广远公司股东之间的纠纷经过三级法院长达三年的审理仍未能缓和，中远公司仍提起了解散广远公司的诉讼。最高法院认为，二审法院据此认定广远公司股东间存在长期冲突，对公司是否应存续等重大经营事项未能通过股东会解决，广远公司经营管理发生严重困难，援引《公司法解释二》第一条第一款第四项做出解散公司的判决，并无不妥。
【参阅案例】
石家庄市正定金石化工有限公司、河北正华实业集团有限公司等与河北中远特钢物流有限公司、河北广远投资股份有限公司公司解散纠纷（最高人民法院， (2015)民申字第505号）
程 序 问 题
《公司法解释二》第二十四条规定了解散诉讼与清算诉讼的管辖问题。解散诉讼是否能够由当事人约定仲裁解决？是否只能诉讼解决？如果只能诉讼解决，管辖法院如何确定？
最高法院认为，《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：„„（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”据此，在公司陷入僵局、公司自治已无法实现的情况下，符合条件的股东可以请求人民法院解散公司。现行法律并未赋予仲裁机构解散公司的裁决权。因仲裁机构裁决解散公司没有法律依据，即便公司章程规定了公司解散事宜，且约定因执行本章程所发生的或与本章程有关的任何争议均可提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，其有关公司解散的仲裁协议亦不能发生相应的法律效力。
《民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《公司法解释二》第二十四条规定：“解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。” 鉴于公司解散纠纷的管辖应当适用上述特殊规则，公司主张按照公司资产评估数额确定管辖法院级别的，法院不予准许。
【参阅案例】中海石油化学股份有限公司与山西华鹿阳坡泉煤矿有限公司、山西华鹿热电有限公司公司解散纠纷（最高人民法院，(2016)最高法民再202号）
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