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第一章 公司法(总则 练习题)
一 单选题:
1 国有独资公司从性质上讲属于
A 股份有限公司 Ｂ有限责任公司 C 独资企业 Ｄ无限公司「」
２ 关于我国现行公司法的特点,下列何者是错误的 A 确立了一系列具有中国特色的法律原则 B 专章规定法律责任
C 严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市
Ｄ 只规定了股份有限公司和有限责任公司两种公司形式,是我国公司法的缺陷「」 3 下列哪项不属于公司的法律特征 A 独立性 B组织性
C 合法性 D营利性「」
4 将公司分为人合公司和资合公司是
Ａ 以股东对公司承担责任的形式为标准划分的 B 以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的 C 以公司的信用基础为标准划分的
D 以公司之间的控制依附关系为标准划分的「」 ５ 以下对公司法性质的表述,正确的是 Ａ 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 B 公司法兼具强制法和组织法的双重性质 C 公司法兼具强制法和活动法的双重性质
D 公司法兼具强制法和实体法的双重性质「」 6 以下经济组织，具有法人资格的是 A 国有独资企业 B个人独资企业 C 个人合伙 D集团企业「」
７ 某有限责任公司成立时注册资本为5０万元,经过一段时间的经营后，该公司的资产达到了15０ 万元，问：该公司现在对外清偿债务时，以为限承担责任。 A 其注册资本50万元 B 现有资产150 万元
C 现有资产150 万元扣去注册资本5０万元后的100 万元 D 股东个人全部资产「」
8 住所地在上海的甲公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京乙公司签订了一份房屋租赁合同,租赁乙公司的楼房一层，年租金为４０万元。现分公司因拖欠租金与乙公司发生了纠纷，下列判断中正确的是
Ａ 房屋租赁合同有效,法律责任由合同当事人独立承担
Ｂ 该分公司不具有民事主体资格，又无乙公司的授权,所以租赁合同无效 C 合同有效，依该合同产生的法律责任由甲公司承担
D 合同有效,依该合同产生的法律责任由甲公司和其分公司连带承担「」
9 甲公司由三名股东出资设立，其登记注册地在上海市A 区工商行政管理局，后将其董
事会的一部分办公地点移至Ｂ 区,后该公司又在杭州设立一分公司,并将其董事会的另一部分移至杭州,2003年9 月，因其在苏州的一个合资项目,该甲公司董事会的一小部分办公地点又移至苏州,甲公司的债权人因甲欠债不还,欲起诉，应诉至 A 上海市A 区法院 B上海市B 区法院 C 杭州市法院 Ｄ苏州市法院「」
１0张某欲以自己拥有产权的房产作为投资与他人共同组建一有限责任公司,以下说法正确的是
A 公司成立后，张某仍享有对房屋享有所有权
B 公司成立后，张某不享有对房屋的所有权,但公司转让房屋需经张某同意 Ｃ 公司成立后,公司享有房屋所有权
D 公司成立后，房屋由公司和张某共同所有「」
11上海市五家全民所有制企业共同发起成立属于集体所有制性质的某实业集团有限责任公司。
该公司的管理适用 A 《公司法》
B 《城镇集体所有制企业条例》 C 《全民所有制工业企业法》 Ｄ 《有限责任公司规范意见》「」
二、多项选择题（在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的,请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。)
1 从实质意义上讲，下列属于公司法范畴有 A 中华人民共和国公司法
B 中华人民共和国公司登记管理条例 Ｃ 中华人民共和国商业银行法 D 中华人民共和国企业破产法
E 中华人民共和国证券法中有关公司的规定「」 2 下列哪些是公司构成的基本要素 A 人员 B机关 C 章程 Ｄ技术 Ｅ 资本「」
3 下列哪些描述是错误的
A 我国公司法分为11章，共230 条
B 我国公司法生效时间为１993年12月２９日
C 实质意义上公司法包括一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等 D Ｅ 4
公司法理论研究的对象通常是形式意义上的公司法 《中华人民共和国公司法》属于我国的基本法「」 我国《公司法》上规定的公司种类有
Ａ 有限责任公司 B股份有限公司 Ｃ 控股公司 D实业公司 E 集团企业「」
5 以下关于分公司特征的说法,正确的是 A 不具有独立的民事主体资格
B 可以以自己的名义在总公司的营业范围内开展营业活动,但其法律后果由总公司承受
C 为了经营的需要,分公司可以有自己的财产
D 分公司也可以设立董事会、监事会和经理层等公司决策、管理机构
E 分公司的债务由总公司负责清偿「」
三、简答题
1 如何理解公司法的精髓?
2 如何理解公司法兼具强制法和任意法的双重性质,但以强制法为主？ 3 我国法律对公司权利能力的限制有哪些? 4 简述公司法与证券法的关系。 四、论述题
1 试论述公司法上的“有限责任原则”。 2 试论述公司与合伙企业的主要区别。
五、案例分析题 甲、乙、丙三人经协商决定，共同投资创办一家有限责任公司,他们起草了一份章程,规定: ①公司注册资本为２00 万元,其中甲出资４0万元;乙出资３0万元，另以实物出资折价10万元，丙出资40万元，并以专利折价80万元;②并规定,如公司解散,三人于清算前各自取回出资额;③公司投入150万元与他人共建一个超市;④股东对各自的行为负责,公司被诉时,责任由相关股东承担，不得牵连其他股东。在申请办理公司登记时,工商局提出章程中存在的问题，后经纠正予以登记注册。在公司经营过程中，因业务需要,该公司在天津设立一分公司，由丁承包经营。总公司与丁在承包合同中约定：分公司由丁自负盈亏,债权债务以分公司资产为限承担责任。但因经营管理不善，该分公司负债累累,无力清偿债务，丁提出辞职，不知去向,债权人找到总公司要求还债，总公司认为:丁是承包经营，分公司的债务根据承包合同约定应以分公司资产承担,总公司不负责任。 问题：（1 )甲、乙、丙三人起草的章程有何不符合法律规定之处，为什么？ (2 )总公司是否应承担分公司的债务？为什么？
第二章 公司法(有限责任公司的设立和组织机构 练习题)
一、判断题:
１、有限责任公司股东人数依法不得少于2人,不得超过５０人。（ ） ２、公司成立后,股东不得抽逃出资。（ )
3、一个自然人或法人只能投资设立一个一人有限责任公司。（ ) 4、一个一人有限责任公司不得设立另一个一人有限责任公司（ ）。 5、公司的股东均可依章程规定分期缴付出资。（ )
6、有限责任公司的章程可以规定股东不按出资比例行使表决权。( ）
7、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。否则,该转让无效。（ ) 8、公司监事会均须每六个月至少召开一次会议。( )
９、公司均应按章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。（ ） １0、法定公积金累计额超过公司注册资本的50%的，不得再提取。（ ） 1１、公司发生合并或分立的,其原有债权债务关系随之消灭。（ )
12、外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。( )
二、单项选择题
1、若一有限责任公司的注册资本额为5万元,则其股东首次缴付的出资额依法不得少于( )。 A、1万元 B、３万元 Ｃ、5万元 D、A或B
２、若一股份有限公司的注册资本额为50０0万元,则其发起人至少应认购( )。
A、50０万元 B、1５00万元 Ｃ、1７５00万元 D、2０00万元 3、公司经理是公司的日常经营管理机构,经理由公司( ）聘任或解聘,连聘可以连任。 Ａ、股东会 Ｂ、股东大会 C、董事会 D、监事会 4、一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币( ），股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
A、3万元 B、1０万元 Ｃ、20万元 D、３0万元 ５、股份有限公司设立董事会作为公司的业务执行机构，其成员为( ）。 A、３人以上 B、5人以上 C、3~１3人 D、5～19人 6、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( )。 A、20% B、25％ C、30% Ｄ、35%
７、股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事( )通过。
A、１/2以上 B、２/3以上 Ｃ、过半数 Ｄ、过2／3
8、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表( )。
Ａ、不得少于3人 B、不得低于5人 C、比例不得低于1/2 Ｄ、比例不得低于１/３
9、法定公积金是依法必须提取的公积金，其提取比例为税后利润（盈余)的( ）。 A、５~10% Ｂ、１0％ C、20％ D、25％
10、因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产不足清偿公司债务时,应当( )。
Ａ、终止清算程序 B、依法向人民法院申请宣告破产 C、移交法院处理 D、按债权比例清偿
三、多项选择题：
１、按照公司法的规定,下列人员中不能担任本公司监事的是（ )。 A、股东 B、董事 Ｃ、董事长 D、经理 2、股东作为出资者依法享有（ )等权利。
A、资产受益 B、参与重大决策 C、选择管理者 D、执行公司业务 3、监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（ )。
A、检查公司财务 Ｂ、监督董事、高级管理人员执业 C、罢免董事、高级管理人员 D、提议召开临时股东（大)会 ４、股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设（ )。 A、股东会 Ｂ、董事会 C、董事长 Ｄ、监事会 5、股东会的临时会议应在（ )提议下召开。
A、代表１/10以上表决权的股东 B、1/3以上的董事
C、监事会 D、不设监事会的公司的监事
6、须经出席会议的代表２/3以上表决权的股东通过才能形成股东大会决议的事项包括( ）。
Ａ、增加公司注册资本 Ｂ、向股东以外的人转让出资的 C、修改公司章程 D、公司利润分配方案
7、有限责任公司有下列( ）情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
A、公司连续５年不向股东分配利润的 B、公司合并、分立、转让主要财产的
C、公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 Ｄ、公司章程规定的解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 ８、公司不得收购本公司股份,但有（ ）情形之一的除外: A、减少公司注册资本
B、与持有本公司股份的其他公司合并 C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会决议持异议,要求公司收购其股份的
９、以下关于公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的本公司股份，（ )的表述是正确的。
Ａ、在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% Ｂ、自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 C、离职后半年内,不得转让
D、公司章程不得对其作出其他限制性规定
10、关于国有独资公司,（ )的表述是正确的。
A、由国家单独出资设立 B、由董事会制定或批准公司章程 C、不设股东会 D、监事会成员不得少于五人
四、名词解释：
１、一人有限责任公司 2、国有独资公司 3、上市公司
４、募集设立 5、公司债券
五、简答题:
1、股权的一般转让规则有哪些？
2、发起人对设立股份有限公司负有哪些责任?
3、我国公司法对设立一人有限公司有哪些特别规定？ 4、设立股份有限公司须具备哪些条件? 5、公司解散的法定原因有哪些？
六、案例分析题:
1、Ａ、Ｂ两人经过协商，决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产,并订立了含有以下内容的公司章程：（１）A出资20万元,其中设备作价10万元,商标权作价１0万元；B出资２5万元,其中货币10万元,专利技术作价10万元,劳务作价5万元;(2）基于公司的规模较小，公司不设股东会,设立由２名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策;（3)公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析:该公司章程在内容上有哪些不合法之处?(至少指出５点，并说明理由)
2、某年8月,某县金鹏实业有限责任公司(以下简称“金鹏公司”)与该县其他六家企业共同筹建“振龙实业开发股份有限公司”(以下简称“振龙公司”)，拟筹集股本总额１.2亿元。该组建方案经该县政府批准后,七家发起企业即共同设立了“振龙公司筹建处”,着手公司筹建工作。由于发起人拟作为投资而移交给振龙公司的办公楼及主厂房需要修缮,同年１0月初，振龙公司筹建处以振龙公司的名义向紫金建筑装潢有限公司(以下简称“紫金公司”)洽购一批建筑装饰材料并商定由其承接该项修缮工程,货款及施工费用总计人民币9７万元，双方商定振龙公司一经成立立即向紫金公司一次性付清全部货款。合同成立后一周内,紫金公司即如约将该批货物运至筹建处指定的仓库并开始修缮施工。截止同年10月底，发起企业共认足缴足了4000万元的股份，其余股份依筹建方案向当地其他企事业单位及社会公众募集。公司股份募足后,振龙公司筹建处即向当地县工商行政管理局申请设立登记，但公司最终未能领到营业执照。同年年底，紫金公司完成修缮工程后,遂向振龙公司筹建处催收款项，但此时筹建处已经解散。
根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析: （１）振龙公司因何未能领到营业执照？
（2)振龙公司筹建期间所欠紫金公司的款项及为设立振龙公司已筹集的股款各应如何处理？为什么？
3、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：（1)公司注册资本总额为６00万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资1８0万元,其中:货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资10万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资1５０万元，其中：首次以机器设备作价出资50万元，特许经营权出资100万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资５０万元,其余出资自公司成立之日起2年内缴付10０万元，第3年缴付剩余的1２0万元。(2)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25%的分配权；乙享有红利40％的分配权;丙享有红利3５％的分配权。
试分析：试分析:该公司章程草案的内容有哪些不合法之处？(逐项指出并说明理由)
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