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 三一重工股份有限公司 三一重工股份有限公司 SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD SANY HEAVY INDUSTRY CO., LTD 二零一零年 二零一零年 第一次临时股东大会会议资料 2010年1月22日 目 录 1、会议议程 …………………………………………………………2 2、议案1： 《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》 …………………………………………………4 3、议案2： 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 …………………………5 4、议案3： 《公司章程修改的议案》 ………………………………………………7 5、议案4： 《关于增补赵想章先生、梁在中先生为公司第三届董事会董事成员的议案》 ……………………………………………………………………9 1会议议程 会议议程 【时间】时间】 2010 2010年1月22日上午9时 【地点】地点】 公司一号会议室公司一号会议室 会议室 【主 持】 董事长梁稳根董事长梁稳根先生梁稳根先生 先生 【见证律师】见证律师】 湖南启元律师事务所 湖南启元律师事务所 一、董事长梁稳根董事长梁稳根先生致欢迎辞梁稳根先生致欢迎辞 先生致欢迎辞 二、审议各项审议各项议案各项议案 议案 议案1：《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年的议案》 议案2《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》 议案3：《公司章程修改的议案》 议案4：《关于增补赵想章先生、梁在中先生为公司第三届董事会董事成员的议案》 三、股东发言 股东发言 请各位股东就以上审议事项发表意见 四、推选监票人和计票人 推选监票人和计票人 提议姚川大先生为监票人，提议翟宪先生、李道成先生为计票人，请各位股东举手表决。 五、投票表决 投票表决 2六、请工作人员统计现场请工作人员统计现场投票结果现场投票结果，投票结果，休会二十休会二十分二十分钟。 七、监票人宣读现场监票人宣读现场表决结果现场表决结果 表决结果 八、律师现场见证并宣读法律意见书 律师现场见证并宣读法律意见书 九、董事长梁稳根先生董事长梁稳根先生：梁稳根先生： 现场表决结果审议通过了以上四现场表决结果审议通过了以上四项议案，项议案，由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，最终表决结果尚需汇总网络投票情况，汇总网络投票情况，请各位董事在股东会决议和会议记录上签字。请各位董事在股东会决议和会议记录上签字。 十、股东与董事沟通 股东与董事沟通 3议案一 议案一 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨 关于公司向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易方案决议有效期延期一年的议案关联交易方案决议有效期延期一年的议案 方案决议有效期延期一年的议案 各位股东： 公司于2008年11月20日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，本议案决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，股东大会对本次交易的授权已到期。本次公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准。 鉴于本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项股东大会决议有效期已到期，为保证该方案顺利实施，公司拟提请股东大会审议关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延期一年。2008年第一次临时股东大会的决议其他内容不作变更（内容详见2008年第一次临时股东大会决议公告）。 本议案涉及关联交易事项，关联股东三一集团有限公司回避表决。 以上议案，提请各位股东予以审议。 三一重工股份有限公司 三一重工股份有限公司 董 董 事 会 20 20102010年1月22日 4议案二议案二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 提请股东大会授权董事会全权办理本次 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 相关事项的议案相关事项的议案 的议案 各位股东： 根据本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的安排，为合法、高效地完成公司相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会继续全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的全部事宜，包括但不限于： （一）授权董事会批准、签署或修改与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关的各项文件、协议、合约； （二）授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申报事项； （三）授权董事会根据向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理工商变更登记及有关备案事宜； （四）授权董事会在本次发行完成后，办理发行股票在上海证券交易所上市的事宜； （五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关的 5其他事项； （六）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案涉及关联交易事项，关联股东三一集团有限公司回避表决。 以上议案，提请各位股东予以审议。 三一重工股份有限公司 三一重工股份有限公司 董 董 事 会 20 20102010年1月22日 6议案三：议案三： 关于公司章程修改关于公司章程修改的议案公司章程修改的议案 的议案 各位股东： 公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下： 章程原条款 章程原条款 “第第六条 公司注册资本为人民币148,800万元。” “第第十九条十九条 公司目前股份总数为148,800万股 ，公司的股本结构为：普通股96,000万股，其他种类股0股。” “第四十条第四十条 依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，下列职权：……(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；” “第一百零六条第一百零六条 设董事第一百零六条 董事会由9名董事组成，长1人，副董事长1人。” “第一百一十条第一百一十条 第一百一十条 公司董事会有权： (1) 审批不超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； ……(3) 审批不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易事项。” 修订后条款 修订后条款 “第第六条 公司注册资本为人民币1,607,133,574元。” “第第十九条十九条 公司目前股份总数为1,607,133,574股 ，公司的股本结构为：普通股1,607,133,574股，其他种类股0股。” “第四十条第四十条 依法行使第四十条股东大会是公司的权力机构，下列职权：……(十三)审议超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；” “第一百零六条第一百零六条 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。” “第一百一十条第一百一十条 第一百一十条 公司董事会有权： （1） 审批金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上（含10%）， 20%以下（含20%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项； 金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会授权董事长审批； 金额在公司最近一期经审计净资产20%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项，董事会提请股东大 7会审批； ……(3) 审批金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含0.5%）， 5%以下（不含5%）的关联交易事项。” “第一百一十一条第一百一十一条 可以设第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” “第一百一十二条第一百一十二条 (一)主持第一百一十二条 董事长行使下列职权：股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权。” “第一百一十一条第一百一十一条 副董事第一百一十一条 董事会设董事长1人，长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” “第一百一十二条第一百一十二条 (一)主持第一百一十二条 董事长行使下列职权：股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)董事会授予的其他职权；（四）审批不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项。” 以上议案，提请各位股东予以审议。 三一重工股份有限公司 三一重工股份有限公司 董 董 事 会 20 20102010年1月22日 8议案四议案四： 关于增补赵想章先生、关于增补赵想章先生、梁在中先生 梁在中先生 为公司第三届董事会董事成员的议案 为公司第三届董事会董事成员的议案 各位股东：各位股东： 公司控股股东三一集团有限公司提出增补第三届董事会董事候选人的提案：增补赵想章先生、梁在中先生为公司第三届董事会候选人。 董事候选人简历： 赵想章先生：工商管理硕士，高级会计师。现任三一重工股份有限公司高级副总裁、三一集团有限公司董事、湖南省青联副主席、机械工业会计学会理事、湖南省总会计师协会常务理事。曾任中汽长电股份有限公司董事、副总经理兼总会计师；2000年加入三一重工，曾任三一重工副总经理、财务总监、董事会秘书、三一集团有限公司副总裁。 梁在中先生：毕业于英国华威大学。现任三一集团有限公司副总裁、财务总监，中国共青团第十六届中央委员会委员，中国共青团三一集团有限公司委员会书记。历任三一集团有限公司制造车间调度员、三一集团有限公司资金结算中心副主任、三一集团有限公司副总经理兼财务总部第一副总监。 以上议案请各位股东予以审议。 三一重工股份有限公司 三一重工股份有限公司 董 董 事 会 20 20102010年1月22日 9