太原重工股份有限公司
2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次股东大会所有议案均获得通过，本次股东大会没有新增议案和被否决议案。
一、会议召开的情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2008年3月10日下午2:00
（2）网络投票时间：：2008年3月10日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00（当天交易时间）
2、现场会议地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工会议室 3、主持人：本公司董事长岳普煜先生 4、会议召集人：本公司董事会
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的有关规定,合法有效。 二、会议的出席情况
出席本次会议的股东（代理人）181人，代表股份294619127股，占公司总股本的79.16%。
其中：
1、出席现场会议的股东（代理人）19人，代表股份228216699股，占公司总股本的61.32%。
2、通过网络投票的股东162人，代表股份66402428股，占公司总股本的17.84%。
公司董事、监事及高管人员和见证律师出席了本次会议。 三、议案审议和表决情况
本次会议就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。
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1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
表决情况：同意294120950股，占出席会议所有股东所持表决权99.83%；反对473513股，占出席会议所有股东所持表决权0.16 %；弃权24664股，占出席会议所有股东所持表决权0.01%。
表决结果：通过。
2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
该议案共有11个议项：关联股东太原重型机械（集团）制造有限公司和山西大同齿轮集团有限责任公司对本议案回避表决。 （1）发行股票的种类和面值。
表决情况：同意122216482股，占出席会议非关联股东所持表决权99.18%；反对443373股，占出席会议非关联股东所持表决权0.36 %；弃权570163股，占出席会议非关联股东所持表决权0.46%。
表决结果：通过。 （2）发行方式。
表决情况：同意119505515股，占出席会议非关联股东所持表决权96.98%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35%；弃权3287691股，占出席会议非关联股东所持表决权2.67%。
表决结果：通过。 （3）发行数量。
表决情况：同意119520415股，占出席会议非关联股东所持表决权96.99%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35 %；弃权3272791股，占出席会议非关联股东所持表决权2.66%。
表决结果：通过。 （4）发行对象及认购方式。
表决情况：同意119453615股，占出席会议非关联股东所持表决权96.94%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35%；弃权3339591股，占出席会议非关联股东所持表决权2.71%。
表决结果：通过。 （5）定价基准日。
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表决情况：同意119469315股，占出席会议非关联股东所持表决权96.95%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35 %；弃权3323891股，占出席会议非关联股东所持表决权2.70%。
表决结果：通过。 （6）发行价格及定价依据。
表决情况：同意119469315股，占出席会议非关联股东所持表决权96.95%；反对43812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35 %；弃权3323891股，占出席会议非关联股东所持表决权2.70%。
表决结果：通过。 （7）募集资金数量及用途。
表决情况：同意119472215股，占出席会议非关联股东所持表决权96.95%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35%；弃权3320991股，占出席会议非关联股东所持表决权2.70%。
表决结果：通过。 （8）锁定期安排。
表决情况：同意119469315股，占出席会议非关联股东所持表决权96.95%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35%；弃权3323891股，占出席会议非关联股东所持表决权2.70%。
表决结果：通过。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排。
表决情况：同意119465015股，占出席会议非关联股东所持表决权96.94%；反对451512股，占出席会议非关联股东所持表决权0.37 %；弃权3313491股，占出席会议非关联股东所持表决权2.69%。
表决结果：通过。 （10）上市地点
表决情况：同意119465015股，占出席会议非关联股东所持表决权96.94%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35 %；弃权3328191股，占出席会议非关联股东所持表决权2.71%。
表决结果：通过。
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（11）本次非公开发行股票决议的有效期限
表决情况：同意119469315股，占出席会议非关联股东所持表决权96.95%；反对436812股，占出席会议非关联股东所持表决权0.35 %；弃权3323891股，占出席会议非关联股东所持表决权2.70%。
表决结果：通过。
本次非公开发行股票方案需报中国证监会核准后方可实施。 3、关于本次非公开发行股票募集资金运用的议案
表决情况：同意290858424股，占出席会议所有股东所持表决权98.72%；反对436812股，占出席会议所有股东所持表决权0.15%；弃权3323891股，占出席会议所有股东所持表决权1.13%。
表决结果：通过。
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开A股股票发行相关事项的议案 表决情况：同意290860728股，占出席会议所有股东所持表决权98.72%；反对436812股，占出席会议所有股东所持表决权0.15 %；弃权3321587股，占出席会议所有股东所持表决权1.13%。
表决结果：通过。
四、本次股东大会律师见证情况
本次股东大会由山西德为律师事务所律师闫建军、管晋宏现场见证并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 特此公告。
太原重工股份有限公司董事会 二○○八年三月十一日
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