采购协议
采购 协 议
供货方：中国移动通信集团终端有限公司江西分公司
采购方：
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采购协议
供货方：中国移动通信集团终端有限公司江西分公司（以下简称“甲方”）法定代表人或授权代表：
地 址：
电 话：
采购方： | （以下简称“乙方”） |
法定代表人或授权代表：
地 址：
电 话：
第一条、总则
鉴于甲方作为苹果（中国）投资有限公司（以下简称“苹果”）授权指定的资金物流平台，有权向乙方销售本协议项下的苹果品牌产品（以下简称“产品”），甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律、法规的规定就产品的购销事宜签订本协议。
第二条、适用范围
1、甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司、分支机构、办事处及甲方 指定的代理商。乙方代表乙方及其子公司，分公司，分支机构及其他 关联公司。
2、本协议项下产品应进入乙方自有门店及连锁门店进行销售。
第三条、苹果DMS系统
1.在本协议期间内，苹果将向乙方提供用于门店匹配、订货、收货、发
货、结算返利及市场费用投入等的管理系统（以下简称“苹果DMS系
统”）,并不时向乙方提供苹果DMS系统运营规则，乙方应严格遵守苹
果所提供的苹果DMS系统运营规则。
a.甲方将向苹果提供或者配合苹果取得苹果要求的乙方的销售门店（自
有门店及连锁门店）信息，经苹果确认无误后按编号录入到苹果DMS
系统中，以完成门店匹配工作。如乙方的销售门店发生变化，则甲方
会通知苹果并按照前述方式进行门店匹配工作。
b.乙方应按照苹果要求的时间及时在苹果DMS系统中录入产品销售相关
所有信息。乙方充分理解及认可，苹果将苹果DMS系统中的门店IMEI
信息与MCS系统或FOTA的销售数据进行匹配后，按照匹配的销售数据
进行促销员投入、样机发放、促销品投放、返利结算等一系列市场活
动；而未经苹果DMS系统、MCS系统或FOTA数据验证的销售数据，无法
享受相关市场活动支持。苹果不接受手工报表提供的销售数据。
c.苹果将派专门人员给乙方安装DMS系统，并进行相关系统培训。乙方
必须保证配套的软硬件设备、计算机、能上网的网络环境以及配备专
门录入系统的人员、维护系统的专门人员。
d.苹果及甲方均有责任保障苹果DMS系统正常运行和系统信息的安全。
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2.乙方认可苹果需在乙方及/或其门店中安装苹果DMS系统，因此乙方同
意按照上述约定履行苹果DMS系统的安装、门店匹配、数据录入、操
作及维护相关义务。
第四条、协议期间
1、本协议期间自2014年12月15日起至2015年12月31日止。 2、本协议届满日前，如一方或双方不同意继续合作，应提前一个月书 面通知对方，本协议在协议届满日自行终止。如双方均同意继续合作， 应重新签订新协议，新协议期间为一（1）年。为确保双方合作的延X 续性，本协议有效期自然顺延至新协议签订之日，但是顺延期间最长 一方可以在事先书面通知对方的前提下不超过三个月。
顺延期间内， 随时解除本协议。
3、顺延期间内暂按本协议规定执行，如顺延期间内苹果颁布新政策， 甲乙双方同意自新政策颁布之日起按新政策执行。
4、如苹果与甲、乙双方中的任何一方终止合作，则本协议期间应立即 终止，且不受本条第1款的限制。
5、本协议期间内，如一方或双方不同意继续合作，可提前一个月书面 通知对方终止本协议。
6、如一方或双方依照本条第1款或第2款或第5款的规定终止本协议 的，不构成违约行为，无需向对方承担任何违约赔偿责任。
第五条、产品订购、运输和交付
1、乙方应按照苹果要求的时间及时在苹果DMS系统中下达产品订单，订 单经苹果确认后即成立，乙方不得随意修改或撤销。甲方将按照苹果 DMS系统中成立的乙方订单向乙方供货。
乙方需向甲方提供2、如乙方订购的产品需由甲方送至乙方指定的地点，
由乙方法定代表人签字并加盖公章的收货授权委托书（参见附件3） 原件，甲方收到该授权委托书后发货至乙方指定地点。乙方对收到的 产品必须当面验收数量及配置，如有异议需即时提出并处理。
乙方授 权的收货人员在货物签收单上签字或盖章，即视为乙方对甲方所供产 品型号、配置、数量、外观等的书面确认。乙方收货地点、收货人员 变动时，乙方应及时书面通知甲方并经甲方代表签字确认，否则因乙 如乙方收货地点、提货人员变动造成的任何经济损失均由乙方承担。
方收货人员未对产品进行验收或在验收完成后发现产品品种、数量、 配置等方面的问题，乙方应自行承担。如乙方采取自行至甲方仓库提 货的方式，乙方提货人员应持由乙方法定代表人签字并加盖公章的提 货授权委托书原件，货物验收流程和相关规定与甲方发货时一致。3、对于乙方未在苹果DMS系统提交订单，
甲方擅自送货的，乙方有权拒 收或甲方同意乙方随时退货。对于甲方未按照乙方提交的订单数量送 货的，数量多于订单确认的数量，乙方对于多出的部分有权拒收或甲 方同意乙方随时退货。
第六条、产品销售
1、甲乙双方每月确认次月的提货计划和市场推广方案。甲方如实向乙方
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下达苹果对乙方的产品销售政策、销售计划、促销计划,乙方承诺每月提货金额不低于两百万圆整。
2、甲方向乙方提供的产品，由于市场等原因造成乙方库存积压滞销的， 甲方应尽商业努力配合乙方解决。
3、凡是返利发生变化的产品机型，应由双方签署《特价机协议》或《包 销协议》另行约定，否则视同常规产品机型执行本协议规定的返利。
4、乙方应按照苹果要求的时间及时在苹果DMS系统中录入产品销售相 关所有信息。
第七条、乙方对销售产品的承诺
1、产品包装及产品软件、硬件和配件。未经苹果及甲方事先书面同意， 乙方不得对产品及其销售包装的任何部分进行任何变动，包括但不限 于对销售包装进行开封、重封，及置换、添加、减少或改变产品的任 何软件、硬件或配件等，必须保证产品及其销售包装始终保持出厂状 态。
2、原装配件管理。乙方不得购买或直接、间接地参与任何假冒、仿制或 侵权产品的设计、制造、进口、广告、销售和分销，或从事任何非苹 果和甲方指定的正当渠道进货的配件（包括但不限于销售包装中置换 出的原配件）的经销。乙方不得从任何经苹果或甲方事先通知的存在 经销假冒、
侵权产品记录的实体或个人购买或向其销售任何产品或配 件。同时，出于对消费者权益的保护，苹果和甲方不鼓励乙方使用任 何非苹果正品配件与产品进行捆绑销售或以其他方式进行促销。如乙 方从事了前述行为，乙方应尽最大努力促使其连锁店事先告知消费者， 且使用该配件可能造成危险或使有关配件非为苹果认可的原装配件，
产品的功能下降，且由此对产品和苹果原装配件造成的损坏不在苹果 的保修范围之内。
3、乙方违约责任。乙方特此承诺，就乙方违反本条第1款和第2款约定 硬件或配件引起的任何行政导致产品中包含的任何非苹果原装软件、
责任、产品责任索赔或产品质量纠纷给苹果和甲方造成的一切损失， 包括但不限于行政处罚金额、诉讼费用、合理的律师费用、和解金额 或终审判决中规定的损害赔偿金额等，
乙方应向苹果和甲方承担全部 赔偿责任，并就苹果和甲方因此遭受的商誉损失为甲方消除不利影响。
苹果和甲方有权从应向乙方支付的任何款项中直接扣除前述损失赔偿金。
4、甲方权利。为督促乙方履行本第七条项下义务，苹果和甲方有权随时对乙方库存产品进行检查，以保证产品包装及产品的软件、硬件及配件等始终保持出厂状态。乙方需对苹果和甲方的检查予以全面配合。
乙方对本第条的任何违反均为对本协议的实质性违约，在不限制苹果和甲方其他救济权利的情况下，甲方有权单独酌定随时终止本协议项下任何未履行的订单或立即终止本协议。
第八条、销售管理
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1、乙方保证向终端消费者销售的产品为相关法律、法规所允许流通的产品。
2、如乙方违反上述规定，甲方有权根据具体情节，要求乙方承担违约责任。
第九条、返利及KPI考核政策
1、甲乙双方关于产品的返利及KPI考核的约定参见附件1《关于返利及 KPI考核的约定》。此外，甲方应及时以书面方式向乙方提供经苹果 确认的当期有效的具体产品政策，包括返利及KPI考核标准。
2、甲方以周为单位向乙方提供乙方应得的返利明细并支付相应金额的 返利。
第十条、调价补差
1、甲方承诺自宣布调价之日起（含当日）倒推一定日期内在苹果DMS系 统中确认的乙方所提货的产品均享受调价补差。甲方每月提供上月实 际调价明细通知,乙方在收到甲方通知后【3】
个工作日内给予确认并 提供加盖财务章的确认函,乙方将在甲方确认后的最近一次付款时扣 收。调价补差的具体方式及标准以苹果书面通知为准。
第十一条、返利、调价补差款项的结算
1、对于本协议中约定的所有相关返利和调价补差款项，以折扣折让方式 进行结算。结算时，可采用乙方向甲方提供国税局的折让证明（红字 发票通知单）的方式或者由方在开票时直接列明折扣率的方式。具体 由甲乙双方协商确定。
2、需由乙方提供国税局的折让证明（红字发票通知单）的，乙方完成相应门店匹配并安装苹果DMS系统后，可享受由甲方先精算并支付费用，后由乙方提交相关凭证的结算方式。具体结算方式见附件2《费用结算协议》。
第十二条、结算方式
1、甲乙双方约定，乙方向甲方购买产品时，结算方式为：现款现货或甲 方向乙方提供一定期限的账期。
2、甲方保证在乙方付款的当月内向乙方出具相应的增值税发票。3、甲乙双方约定每月10日前，由甲方向乙方出具往来对帐单，乙方应 在收到对帐单之日起五（5）个工作日内将核对确认后的对帐单返回 甲方。
第十三条、售后服务
1、有质量问题产品的处理。乙方接收产品后，就销售过程中出现质量问 题的产品（以下简称“坏机”），应按照国家颁布的相关三包规定进 行处理。对于符合三包规定的坏机，
由乙方将其交送苹果授权服务中 心进行鉴定，符合换货条件的由甲方接受作换货处理(本部分内容需 要请企划部门罗梅进行确认)；符合保修条件的由甲方进行保修；对 于不符合换货条件及保修条件的坏机，则由乙方自行处理，甲方对此
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不承担任何责任。除依据三包规定必须予以退货的产品外，甲方对于已交付给乙方的产品不进行任何退货。
2、保修范围。下列情况（但不限于下列情况）不在保修服务范围之内：(a)三包凭证上的内容与商品实物标识不符或者曾被涂改的；
(b)由于使用磨损引起的周期性检查、维护、维修或更换部件；
(c)非承担保修的修理者拆动造成损坏的；
(d)未按产品使用说明书要求使用、维护、保养而造成损坏的；
(e)由于使用失误，如坠落、挤压、浸水而造成损坏的；
(f)由于水灾、火灾、雷击等不可抗力造成损坏的；
(g)使用非苹果原厂配件，导致产品故障或事故的；
(h)无三包凭证及有效发票，且不能够证明该产品在三包有效期内的。
3、换货条件
（1） 本协议中所述的甲方可接受作换货处理的坏机是指开箱不良产品， 具体包括以下内容：
a.在产品销售过程中，在商场开箱验货时，所发生的不良品。
i. 外观不良：由乙方直接返回给甲方，由甲方的生产工厂对 其进行判定。
ii. 性能不良：由乙方联系甲方授权服务中心检测，符合换货 条件的，由授权服务中心出具检测单，乙方向甲方的生产 工厂申请更换。
b.根据三包规定,产品自售出之日起十五（15）日内发生的不良品。
其判定标准为：由苹果授权服务中心按照三包规定中所列的性能性故障列表进行检测鉴定，同时用户需要提供相关的购机凭证资料。符合换货条件的出具甲方认可的换货检测单，乙方向甲方申请换货处理。
（2） 以下情形不符合换货条件：
①缺少配件的产品（人为造成）；
②产品有使用过的痕迹，但无ASC(售后服务站点)检测单；③运输不良(损坏程度严重)；
④展示用样机；
⑤因保管不善造成的进液或人为损坏。
4、甲方不承担任何超出上述范围以外的责任和义务。
协助及先行偿付义务。在乙方销售后出现的产品质量问5、乙方的联络、
题，乙方负有义务进行联络、协助通知甲方或者苹果授权服务中心进 行处理；
消费者因产品质量问题要求修理或换货时，乙方应先行予以 处理。消费者因产品质量问题进行索赔时，乙方应及时与甲方联系， 得到甲方对赔付的确认后，乙方应按照《消费者权益保护法》先行赔 付。
第十四条、质保免责声明
1、无论本协议是否有相反约定，乙方应对其造成的产品上的任何错误、 故障及瑕疵独自承担责任。如乙方在未经苹果及甲方事先书面同意的 情形下擅自对产品的软件、配件及硬件等作出任何改装或改动，针对 该等产品，甲方将不再向乙方承担质量保证责任。
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2、苹果将按照国家颁布的相关三包规定及苹果的声明和承诺为消费者提供质保服务。如乙方向消费者声明和承诺的质保服务超出前述范围，对于超出部分，乙方应自行向消费者提供质保服务，并向消费者明确说明该等超出部分质保服务的声明和承诺并非由苹果提供，且苹果并不承担任何相关义务及责任。
3、在本条第1款及第2款约定事项发生的情形下，如消费者提出索赔或要求，乙方应独立承担责任并予以解决，保证苹果及甲方免受相关损害，并在合理范围内就苹果及甲方的商誉受损为甲方消除不利影响。
如苹果或甲方应消费者或乙方要求代替乙方予以解决的，乙方应在收到甲方为该等产品提供的任何质保服务的费用账单后，及时向甲方偿还该等款项。
第十五条、苹果知识产权
1、乙方同意并确认，苹果及/或苹果关联公司是相关甲方知识产权的唯 一排他性所有权人，且乙方将使用任何苹果知识产权而产生的一切商 誉在此转让给苹果及/或苹果关联公司（若情况允许，乙方同意以现 时转让将来的权利的方式完成转让），且该等商誉仅应确保苹果及/ 或苹果关联公司的利益。
2、乙方同意，其不会采取任何行动来直接或间接质疑或干涉苹果知识产权的有效性以及苹果及/或苹果关联公司对苹果知识产权的任何使用、拥有或注册。乙方并不由于其购买产品或其他原因而获得在产品中存在的任何知识产权上的任何权利、所有权或利益，但本协议明确授权的权利除外，且该等权利仅限于该授权明确规定的特定目的，仅在苹果明确书面同意后方可获得。乙方确认并同意，任何一切苹果知识产权应始终是苹果及/或苹果关联公司的财产，且本协议并未通过暗示、禁止反言原则或其他方式授予任何苹果知识产权上存在的任何许可或任何其他权利。
3、在遵守本协议条款的前提下使用苹果商标之前，乙方应通知苹果相关使用的方式，并提交任何材料的样本，包括但不限于带有苹果商标的产品目录、宣传单、海报、报纸，供苹果在每一情况下事先审查并发出书面批准。在任何情况下，对苹果商标的使用方式及其任何变更应得到苹果的事先书面批准。乙方不得以本协议批准以外的方式使用苹果商标。一旦本协议解除或是终止，乙方以苹果产品零售商身份进行的所有活动均应立即终止，无论出于什么目的，乙方都应立即终止对苹果商标的使用或引用。在这种情况下，基于苹果的选择，乙方或者销毁一切广告宣传资料和其它有关产品的资料，或者将这些资料交还苹果，相关费用由乙方负责承担。
4、乙方同意，乙方不会移除、篡改、掩盖或销毁任何产品上附带的任何形式的苹果版权声明、商标、标志、保密声明、序列号或任何其他产品标识符。乙方进一步同意，不在除产品外的任何其他产品上附加任何苹果商标、标志或商号。
5、除非得到苹果的事先书面特别授权，乙方不得以任何方式对苹果的任何产品及/或信息进行反编译、反汇编、反向工程，或试图重建、识
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别或发现苹果的产品及/或信息中包括的任何源代码、基础构思、技术或算法。
6、乙方不得购买、使用、推广或销售非正版产品。若乙方购买、使用、推广或销售非正版产品，苹果可以依其自行决定采取下列一项或多项行动：
(a) 要求乙方立即召回并销毁其出售的所有非正版产品；
要求乙方立即向苹果提供与乙方购买一切非正版产品相关的具(b)
体信息，
包括但不限于其供应商、具体装运信息及乙方对其出售 非正版产品的顾客的详细信息；
(c) 拒绝对非正版产品提供任何服务支持；
要求乙方赔偿苹果因此遭受的损失，并就苹果的商誉受损为苹果(d)
消除不利影响：及/或
(e) 立即终止本协议。
7、若乙方获知与任何苹果知识产权相冲突或混淆的任何知识产权注册申请，或可能构成侵犯任何苹果知识产权（包括未注册的商标侵权或假冒）或不正当竞争的任何行为（无论是涉嫌、可能发生还是实际存在的行为），应在其获知后尽快向苹果书面提供合理明确的具体信息。8、若乙方获知任何第三方人士或实体声称任何苹果知识产权是无效的，或对该等知识产权的使用侵犯了其第三方的任何权利，或该等知识产权遭到其他方面的攻击或质疑，其应立即向苹果书面提供合理明确的具体信息，并不得向任何第三方就此发表任何评论，也不得承认上述行为。乙方应在苹果要求时，在任何第三方提起的有关苹果知识产权的任何诉讼、权利主张或法律程序中，提供全面的配合。
9、在本协议期限内和期限届满后，乙方不得直接或间接就产品或任何其他相关材料，在世界上任何管辖区域申请注册商标或与之类似的任何其他商标。
第十六条、侵权责任
1、不得侵权。甲方保证从本协议生效之日起，对产品的销售和使用均 不会构成对任何商标、版权、商业机密以及其它自本协议生效起存在 的所有权的侵犯。
2、除外责任。下述情况下，甲方对任何诉讼或侵权行为均不承担任何责任。（1）本产品与其它并非由甲方提供的器材、设备、软件、数据一起使用或进行合并；（2）乙方、最终用户或是第三方对产品进行了修改（即便是经过了甲方的认可和同意）；或是（3）以任何方式使用任何产品执行了产品设计范围之外的操作，未遵照当时的产品说明书进行操作，或进行了与产品插页中的规定不一致的行为。
3、乙方赔偿。乙方不得以任何方式向任何第三方暗示苹果与任何非苹果所提供的产品或服务有关，或认可非苹果提供的产品或服务。一旦乙方搭售了其它并非由苹果提供的产品或服务，或者直接或间接地向第三方表示产品需要与其它并非由苹果提供的产品或服务协同工作，则如果产品与其它产品或服务在结合过程中出现了侵权行为，则乙方应负责一切赔偿，同时应保证苹果、苹果的关联公司及甲方免于任何
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关于侵权的诉讼、权利主张、诉讼费、赔偿金，包括律师费的支付以及任何侵权责任。
第十七条、乙方的其他义务
1、 销售信息提供。甲方有权及时得到乙方销售、市场、人员、财务及 税务状况等信息，就此，乙方应按甲方要求提供该等信息。乙方应 在苹果要求的时间内将相关信息（包括但不限于：销售数据及其他 销售信息）录入苹果DMS系统，录入信息应保证准确完整；根据甲方 不时提出的要求，乙方还应当向甲方提供产品销售有关的其他信息。 2、 乙方信息提供。乙方应以信函方式提前一（1）个月通知甲方乙方 所发生和将要发生的任何重要变化（例如：乙方的公司结构、股东 或合伙人、合并或兼并、管理、项目组、资产、注册地址及通讯地 址或者其他任何与本协议有关的或与双方关系有关的信息）。乙方 未履行本条规定的义务所造成的任何损失，应由乙方自行承担，甲 方无需承担任何责任。
个人承诺之禁止。未经甲方书面同意，乙方不得：3、
（1）接受甲方任何下属部门及业务人员或其亲属以任何理由向其提 出的任何借款、借物、调货、投资或者其他任何非属直接公务 往来之要求；
（2）对甲方任何部门及业务人员或其亲属提供现金、有价证券、非 公司制式礼品、休假或旅游招待，或进行其他任何私人利益之 输送；
（3）对甲方任何业务人员亲属安排报酬性质的工作。
乙方在此明确同意，就甲方任何下属部门及业务人员向乙方提出的任何借款、借物、调货要求，或者以任何形式作出的任何承诺，甲方无须承担任何责任。
4、 不公平交易行为之禁止。乙方不得从事下列不公平交易行为： （1）与甲方签订特定产品的供货合同，双方就产品的特定规格、型 号、款式及数量等达成一致后，又拒绝接收该产品。但具有可 归责于甲方的事由，或经甲方同意、乙方负责承担由此产生的 损失的除外；
（2）要求甲方承担事先未约定的产品损耗责任；
（3）事先未约定或者不符合事先约定的产品下架或撤柜的条件，乙 方无正当理由将甲方所供产品下架或撤柜的；但是乙方根据法 律法规或行政机关依法作出的行政决定将甲方所供产品下架、 撤柜的除外；
（4）强迫甲方无条件提供销售返利的，或者约定以一定销售额为销 售返利前提，未完成约定的销售额却向甲方收取返利的； （5）强迫甲方购买指定的商品或接受指定的服务。
5、 遵守法律。在履行本协议项下义务过程中，乙方应廉洁自律，坚持正道经营，保证其经营符合国家相关法律法规的要求（包括但不限于有关消费者权益保护、个人信息保护、公平交易、非法交易、反不正当竞争以及反商业贿赂等的适用法律）。对于甲方因乙方违反上述法律法规遭受的一切损失，乙方应为甲方辩护并向甲方承担赔
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偿责任。经甲方要求，乙方应出具书面文件，证明其经销或零售甲方产品的相关行为符合上述法律法规的规定。乙方应始终勤勉、及时地遵守并履行甲方为实现本协议条款不时出具的一切合理公文或函件。
第十八条、保密信息
1、双方确认并同意，本协议项下的信息及在签署、履行本协议过程中一 方（“接收方”）通过任何方式知晓的另一方（“披露方”）的资料 及商业信息，包括但不限于披露方的产品信息、财务、生产过程与服 务信息、客户、购买、试生产、测试结果、工艺与技术信息、账户、 生产制造、推销与售卖等，均属于保密信息（以下简称“保密信息”）。
无论保密信息以何种媒介形式保存，其仅是披露方的排他性财产。2、接收方应采取一切合理措施防止对外披露保密信息，该等措施包括确 保只有因职责需要掌握某些保密信息的接收方雇员和董事（“代表”） 才能接触保密信息，并应指示该等代表对保密信息予以保密。接收方 承诺，其代表及任何得到其授权的人士应与其签订一份书面协议，要 求该等代表及人士按照严格程度不低于本协议的条款遵守保密义务； 且接收方将实施必要的内部规程以保证相关信息的保密性。
3、未经披露方书面事先同意，接收方获得保密信息后应严格遵守保密义务，除已获得披露方的明确同意外，接收方不得公开、泄露、散布保密信息或通过任何方式使用保密信息。无论是完整的信息还是部分信息，接收方都不得进行复制或拷贝，一旦本协议解除或是终止，接收方必须归还或销毁这些信息。接收方不得就披露方或本协议进行任何新闻发布或公开声明，也不得在任何新闻发布或公开声明中提及披露方或本协议。
4、若法律法规或有适当管辖权的法院或政府机关出具的合法有效的命令要求接收方披露某些披露方的保密信息，则接收方应及时书面通知披露方要求披露的内容及其相关条款及情形，以便披露方向适当的有权机关寻求保护令或其他适当的救济措施。接收方同意配合披露方取得该等保护令或其他救济措施。接收方进一步同意，若其被要求披露披露方的保密信息，其将仅披露法律要求其披露的部分，并尽合理努力获得关于保密信息将受到保密处理的可靠保证。
5、本条所约定的义务在本协议终止或期限届满后继续有效，继续有效时 间为本协议期限届满之日或提前终止之日起五（5）年。
第十九条、违约责任
甲乙双方任何一方未按本协议约定履行，应承担违约责任。给对方造成损失的，本协议有约定的按约定进行赔偿，无约定的根据对方的实际的直接损失额进行赔偿或参照适用的相关法律、法规进行赔偿。
第二十条、不可抗力
1、“不可抗力事件”是指本协议任何一方当事人都不能抗拒，也无法预 见，即使预见也无法避免的事件或者事由。
2、本协议任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本协议项下的义务不
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能履行，根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事
件的24小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的七（7） |
个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明，否则遭受不可抗力事件不能履行义务的一方不得就此免除责任；任何一方延迟履行义务后遭受不可抗力事件的，不能免除责任。
3、本协议任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本协议项下的义务不能履行时，其应采取一切可以减少对方损失的措施进行挽救，否则其应就因其没有采取措施或者采取的措施不当而扩大的损失承担责任。
第二十一条、 适用法律及争议解决
本协议的订立、执行和解释及争议的解决均应适用中华人民共和国相 关法律法规。如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应通 过友好协商解决。如果在有关该争议的书面通知第一次发出后六十 (60)日内，该争议未能通过友好协商解决的，双方同意将该争议提交 甲方所在地人民法院诉讼解决。
第二十二条、 其他
1、签署、生效。本协议经双方法定代表人或负责人或其授权代表签署并 加盖合同专用章或公章后开始生效。协议期间适用本协议第三条的约 本协议生效之日起，与本协议冲突的条款或协议均随本协议的生定。
效而终止。
2、协议文本份数。本协议一式四份，双方各执两份，具有同等的法律效 力。
3、转让。除非本协议明确表示，否则，任何一方在征得另一方的事先书 面同意之前均不得转让本协议或其相关权益。
本协议取消并代替了所有由双方口头或书面订立的以本协4、全部协议。
议内容为主旨的事先协定和非正式协议。本协议包括其附件，表明了双方对其主旨的全部理解，双方对本协议的修订、补充或一方作出的保证均需由本协议签署人签署并加盖合同专用与本协议相关的承诺、
章或公章后方可生效。
5、附件。本协议的附件及本协议的补充，均为本协议不可分割的一部分。
本协议的附件与本协议相冲突时，以本协议为准。本协议附件如下：附件1：关于返利及KPI考核的约定
附件2：费用结算协议
附件3：收货授权委托书
（以下无正文）
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采购协议签署页：
甲方：中国移动通信集团终端有限公 乙方：
司江西分公司
（盖章） （盖章）
法定代表人 法定代表人
或授权代表： 或授权代表：
签字： 签字：
签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日
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附件1：
关于返利及KPI考核的约定
鉴于 (以下简称“甲方”)与 (以
下简称“乙方”)就乙方向甲方购买苹果品牌产品（以下简称“产品”）签署了《采
购协议》（以下简称“采购协议”），现甲乙双方依据苹果（中国）投资有限公
司（以下简称“苹果”）制定的相关政策，就甲方对乙方购买产品进行零售的返
利及KPI考核进行如下约定（以下简称“本约定”）：
1. 总则
本约定自采购协议生效之日起开始生效，将构成采购协议项下双方就甲方对
乙方购买产品的返利及KPI考核的适用法律文件，且在本约定生效日期后全
部取代关于同一事项的先前所有协议、通知或其他文件。本约定应持续有效，
直至根据采购协议的条款被终止之日或被双方新的约定或苹果单方面颁布
的政策取代之日。
2. 返利
苹果针对各类产品分别制定具体的产品政策，包括返利及KPI考核标准。具
体产品政策依据本约定附件执行。
2.1 返利的计算及支付
(a) 本约定中的返利以各类产品政策为基准，甲方有权根据本约定中各类产品
的KPI考核结果扣留、扣除或取消任何返利的全部或部分。如因乙方自身
商业行为违反产品政策的，由此造成的任何一方的直接损失，均由乙方承
担，甲方无需向乙方补偿任何差价或乙方遭受的任何损失。返利数额以相
关期间内苹果DMS系统中确认的客户销售量得出的销售额为计算依据。该
销售额应扣除任何因为价格调整、已支付折扣额等因素所造成的特殊返利。
(b) 甲方每月根据KPI考核结果或其他相关规定，计算返利金额，向乙方支付
返利。在适用法律范围内，双方以折扣折让方式进行结算。
(c) 甲方应在适用的税务法律及法规允许的限度内，将返利从乙方购买产品的
销售发票额中扣除。除非甲方以书面方式同意，而且在适用的税务法律及
法规允许的限度内，否则折扣不能兑换为现金，亦不得被转让或通过其他
形式被予以补偿。
2.2 返利规则
(a) 本约定中的各类产品政策仅适用于甲方直供产品。
(b) 即使本约定或采购协议中有任何相反约定，如果乙方在采购协议项下做出
任何违约行为，甲方有权自行决定扣留、扣除或取消任何返利的全部或部
分。如甲方向乙方支付返利后发现乙方存在虚报销售额等违约行为，甲方
有权按照乙方该等违约行为所对应的返利金额的最多2倍之标准（具体倍
数由甲方视情况单独决定）从甲方之后需支付给乙方的返利中扣除相应金
额。
(c) 乙方应按照甲方不时要求或根据甲乙双方的业务惯例，向甲方提交销售额
报告，该报告应合理准确。如果乙方未履行上述义务，甲方有权自行决定
扣留、扣除或取消任何返利的全部或部分。
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采购协议
(d) | 乙方应遵守甲方制定的乙方要求返利的程序，并应遵守适用的税务法律及 |
法规。乙方应自行负责提交要求折扣所需的法律文件（如有）。乙方同意如果其未能遵守上述要求，其可能无法获得返利。
(e) 如果由于乙方原因（包括无法提供适当的折让证明）造成甲方无法在适用 的税收法律许可范围内按照本约定向乙方提供返利的，甲方有权相应扣除 或取消任何返利的全部或部分。
3. 其他奖励
苹果可以根据业务需要对销售业绩达到考核要求的零售商商提供国内外 培训、市场调研等奖励。
4. 保密义务
本约定的内容仅限于甲乙双方职员中与本协议业务有关的人员范围内知 晓，任何一方如将本协议任何内容向上述人员以外的第三方进行披露，披 露方应承担由此给另一方造成的全部损失。
5. 条款的变更
政策相冲本约定任何条款因国家相关法律、政策的变化导致与该等法律、
突而被宣布无效，不影响本约定其他条款的效力。
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采购协议
附件1-1：平板电脑产品的返利及KPI考核标准
说明:本考核标准的适用期间为自采购协议生效之日起至2015年3月31日止，
后续的考核标准由双方另行协商确定。
1.产品类型：平板电脑
2.返利体系
客户类型 | 适用机型 | 提货差价 | 提货价基准 | ||
现金折扣 | 销售指标 | TTL | |||
DMS SO 达成 | |||||
BA | TabS, | 7.00% | 1.00% | 4.00% | 5.00% |
3.KPI考核标准
3.1KPI考核指标及重点概念说明
序号 | 指标/重点概念名称 | 指标说明 |
1 | 现金折扣 | •针对乙方使用现金提货进行奖励，现金提货即折让 |
2 | DMS SO 数量实绩 | •DMS 系统基准的Sale Out 数量 |
3.2返利及KPI考核标准(%)
客 | 项目 | 周期 | 考核指标 | 考核细则 | 返利基准点数 | 考核计算基准 |
TabS, Tab 4 及之后上市的新品 | ||||||
BA | Reba te | 月度 | DMS SO | •目标达 | 4.00% | •达成率<50%,Rebate=TP*DMS SO 数量实绩*0.00% |
•50%≤达成率<80%， | ||||||
•80%≤达成率<90%， | ||||||
•90%≤达成率<100%， |
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采购协议
| | | |
|
| •达成率≥100%,Rebate=TP*DMS SO 数量实绩*4.00% | |
现金折扣 | 乙方若现金提货，则甲方给予支付 | 1.00% |
|
| |||
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采购协议
附件2：
费用结算协议
甲方：中国移动通信集团终端有限公司江西分公司
乙方：
鉴于甲乙双方就乙方向甲方购买苹果品牌产品（以下简称“产品”）签署了《采购协议》（下称“主协议”），现甲乙双方就业务往来过程中甲方给予乙方的各类费用支持的结算方式及流程达成以下协议（以下简称“本协议”）：
1.适用范围
本协议项下的费用支持是指甲方向乙方提供的、双方确定以折扣折让方式进行结算的各类费用，包括但不限于各类返利、调价补差、各类活动费用等（如有）。
2.费用支持的结算方式及流程
2.1乙方按照主协议约定安装苹果DMS系统后，可采用由甲方先精算并支付 费用，后由乙方提交相关凭证的结算方式。
2.2乙方应在甲方发出双方盖章的折让协议纸质版本之日起30日内，以快递 方式向甲方提供此笔费用对应的合格的红字发票通知单。
2.3双方的具体结算流程由甲方另行通知。
3.违约责任
如乙方未能按照第2.2条的约定按时向甲方提供合格的红字发票通知单（下 称“乙方违约情形”），乙方需按照以下方式向甲方承担违约责任：
3.1乙方违约情形发生后，如甲乙双方继续开展业务往来，则：
3.1.1甲方可立即变更后续费用支持的结算方式及流程。后续业务往来中， 甲方只有在收到乙方提供的红字发票通知单后才将双方确认的费 甲方可根据双方后续合作情况，用划拨至乙方在甲方的预收款账户。
单方决定是否恢复本协议约定的结算方式及流程；
3.1.2如乙方违约情形发生两次，则甲方有权立即停止向乙方发货，直至 乙方向甲方提供合格的红字发票通知单。
3.2乙方违约情形发生后，如甲乙双方后续不再开展业务往来，则： 应按照此笔费用的3%3.2.1 乙方每延迟一日提供合格的红字发票通知单，
向甲方承担违约金;且
3.2.2如延期超过30日，乙方仍未向甲方提供合格的红字发票通知单， 则乙方应向甲方双倍返还此笔费用。
3.2.3如甲方对乙方有任何未付款项，无论基于任何合同或业务往来，甲方有权自行将上述违约金从未付款项中直接扣除。
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采购协议
附件3：
收货 授 权 委 托 书
：
兹有我公司下述员工，为我公司在贵我双方于年月日签订的编号为的《采购协议》项下货物的收货指定人。
下述人员在我公司与贵公司发生的一切收货行为（以签名之货物签收单为依据），均为我公司行为，由我公司承担全部责任。
如果收货人发生变更，我公司将重新签署“收货授权委托书”书面通知贵公司。因上述人员的收货及人员变更未书面通知贵公司，而给贵公司造成的所有损失，由我公司全额承担。
附：收货人身份证复印件、收货专用章样本
身份证复印件张贴处： | 收货专用章样本张贴处： |
授权委托单位（公章）：
日期：
18/ 18
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