2010年度第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师朱玉栓、李强出席公司2010年度第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2010年8月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本次股东大会会议于2010年8月27日在长沙市金星中路528号茉莉花国际酒店15楼茉莉厅如期召开，会议由公司董事长姜天武先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表股份45,999,253股，占公司总股份的73.01%。经本所律师审查，上述出席人员均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，上述出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格合法有效。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司章程的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师审查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2010年度第二次临时股东大会的法律意见书》之盖章签署页）
北京市天银律师事务所 （盖 章）
负责人签字 朱玉栓：
见证律师：（签字）
朱玉栓：
李 强：
二○一○年八月二十七日
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