资源整合操作问题研究(工作经验)

【摘 要】我国当前已经进入一个风起云涌的资源整合和企业兼并重组时代，以山西省煤炭资源整合为先行和示范，全国范围内的矿产资源整合也已陆续展开，本文中，笔者根据工作体会对资源整合兼并重组的操作过程及其中的问题进行了一些研究和思考，提出了一些粗浅的看法，希冀对相关的理论研究和实践操作有所贡献。

【关键词】资源整合；兼并重组；操作流程

资源整合和兼并重组将彻底改变 “多小散乱”的煤炭开发格局，提高产业集中度、资源利用率和安全生产系数，缓解生态环境压力，促进行业的可持续发展；同时，历史经验表明，兼并重组案具有很高的失败率，在资源整合过程中，应研究其基本操作流程，把握规律性，充分关注和防范每一个环节的风险，解决整合过程中的各种新情况和新问题，对这些课题展开研究和思考具有重大的理论价值和现实意义。

一、资源整合的基本操作流程

一个资源整合项目就是一个系统工程，参照我矿资源整合工作实际，其基本操作流程可以归纳为以下的“十步曲”：1.战略决策；2组建团队；3.分析确定整合对象；4.实地考查并形成报告；5.确定整合意向；6.聘请中介提交报告，包括会计师事务所、评估师事务所、律师事务所、咨询公司等；7.可行性论证；8.整合协议的谈判、签订和执行；9.进驻接管；10.全面整合。

二、资源整合的风险及其防范

在以上资源整合的基本操作流程中，每一个环节都面临风险，稍有不慎不周之处，就会给整合工作带来麻烦，使工作迟滞停顿或失败终止，也可能给日后生产经营埋下隐患，使巨大的投资蒙受损失。由于篇幅所限，笔者仅就工作中参与和接触到的突出性问题进行了探讨：

（一）信息隐瞒的问题

原股东或业主为了提高要价，增大谈判中的砝码，会刻意隐藏一些不利信息，如重大的债务和纠纷、对职工、国家、社会义务的履行情况等。

首先，要区分资源整合是被动还是主动，是否是强制整合。如果是双方都有意向的、合意的，整合双方就能够充分交流和沟通信息，目标企业会主动地向并

购企业提供必要的资料，这有利于降低整合的风险和成本，同时可避免目标企业决策层和管理层的有意抗拒、抵触而增加整合成本。如果属于强制整合的，整合主体将很难从目标企业获取其实际经营、财务状况等主要资料，给整合对象的估价带来困难。

整合工作团队一定要踏实而细致地做好考察工作，多角度、多方面研究掌握整合对象的内外各种资源情况和社会生态状况，可以通过一定的媒体向目标企业债权人等相关利益群体发出资源整合兼并重组公告。

整合考察时间越长，获取目标企业的相关资料就会越详尽充分，目标企业的估价就越准确，在保证完成工作进度的前提下，应尽量安排较长的考察时间。

（二）整合对象的价值确定问题

资源整合各方最关心问题莫过于合理地估算目标企业的价值，目标企业的估值定价是资源整合的精髓，每一次成功整合的关键就在于找到了恰当的交易价格。资产评估有其专业的方法，并有较强的政策指导性，如晋政办发[2008]83号文件第四条第一款规定采矿权以剩余资源量价款的150%作为评估值等。

财务报表是价值评估的重要依据，其数据的真实性对评估价值有着举足轻重的作用。如果目标企业的财务报表本身不够真实或者经过粉饰美化，那么根据这样的数据计算出来的目标企业的价值就不会有多大的参考价值。

对此，整合主体应聘请经验丰富的中介机构：会计师事务所、评估师事务所、律师事务所等，对信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范围，签订相关的法律协议，对整合过程中可能出现的未尽事宜明确其法律责任；充分利用公司内外的信息等。

（三）与原股东或业主的权责分配问题

如果原股东或业主继续参股，那么新企业的治理结构和权责结构如何搭建，原股东或业主如何参与这一结构，是否参与生产经营决策过程，多深多大程度参与，他们承担哪些义务，负责哪些工作，费用和待遇如何处理安排，有什么制约和保障措施，收益如何分配等等，都是整合协议和新公司日后运营的核心问题，对此，国家法律和政策作出了很多规定，但每个企业都会有例外情况和特殊问题，需要整合工作团队和决策者们创新思路，和谐地处理这一问题，保障新公司的平稳和良性运营，实现参与各方的共赢。

（四）全面接管、整合中的问题

企业实施整合后，必须实行与整合主体一体化的管理，目标企业须按整合主体的管理模式进行整合。资源整合兼并重组是一项复杂繁琐、涉及面广、充满风险的系统工程，它几乎涵盖了企业的全部。企业实施整合后，生产经营活动进入了整合期，整合对象的人力资源、财产资源、财务资源、管理模式、企业文化等等都需要及时、迅速地进行调整、整合、重组以期实现兼并重组的目的。

整合主体全面进驻接管后，政府和整合主体大都会保留原职工队伍，而决策层、管理层和关键岗位将进行变更，管理模式、企业文化等将进行重大调整，这难免会造成职工情绪的波动，为保证新企业的正常运营，保障安全生产，需向职工宣讲有关安置事宜，以稳定职工情绪。

接管团队进驻后，将面临一个不一样的复杂地方关系网，如整合对象所在地的县、乡镇、村等的各级各部门和周边村民，不一样的供应商和客户，特殊的地方性政策和管理办法等，需要接管团队坚强的性格、高超的智慧、灵活的方法来应对和处理。

综上所述，资源整合和兼并重组是高风险的资本运营活动，只有充分认识和把握整合流程的规律性，充分关注和防范每一个环节的风险，解决好整合过程中的各种新情况和新问题，多一份理性思考，少一份轻率盲动，才能避免整合陷阱，提高资源整合案的成功率。