甲方：张**，身份证号： ，地址： ，电话： 。
乙方：刘**，身份证号： ，地址： ，电话： 。
丙方：杜**，身份证号： ，地址： ，电话： 。
甲、乙、丙三方因共同投资设立 （以实际工商局核名为准，以下简称\"公司\")事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律规定,达成如下协议：
一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、期限及性质
1、公司名称： （以实际工商局核名为准）；
2
、
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住
所： ；
3、法定代表人：张**； 4、注册资本：壹佰万元整； 5
、
经
营
范
围
：
（具体以工商部门批准经营的项目为准）；
6、经营期限：五年，经全体股东一致同意可延长经营期限； 7、性质：该公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、股东及其出资入股情况
公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立,注册资本为壹佰万元整，认缴情况为：
股东的姓名或者名称、出资额、出资方式及出资时间如下：
认缴情况 股东姓名或名称 出资额（万元）
出资方持股比例 式 2 / 9
合计 100.00 全体股东约定于公司注册后一个月内缴足各自认缴的注册资本。 三、公司管理及职能分工
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 1、 决定公司的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
3、 审议批准执行董事的报告； 4、 审议批准监事的报告；
5、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、 对发行公司债券作出决议；
9、 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项； 11、 修改公司章程；
12、 公司借款给股东、董事、监事、经理； 13、 公司为股东、董事、监事、经理提供担保；
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对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
四、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》及本章程规定行使职权。
五、股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。
六、 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
七、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
八、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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九、公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方担任。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
十、执行董事对股东会负责，行使下列职权： 1、 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 2、 执行股东会的决议；
3、 决定公司的经营计划和投资方案； 4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、 决定公司内部管理机构的设置；
9、 向股东会提名经理人选，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、 制定公司的基本管理制度；
十一、公司设经理，由乙方担任。执行董事可以兼任经理。 经理对股东会负责，行使下列职权： 1、 主持公司的生产经营管理工作； 2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、 拟订公司内部管理机构设置方案； 4、 拟订公司的基本管理制度；
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5、 制定公司的具体规章；
6、 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
十二、公司设监事一人，由丙方担任。
监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 十三、监事行使下列职权： 1、 检查公司财务；
2、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、 向股东会会议提出提案； 6、 《公司法》规定的其他职权。 十四、公司的法定代表人由乙方担任。 十五、法定代表人行使下列职权：
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1、 代表公司签署有关文件；
2、 在发生战争、特大自然灾害等发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
十六、甲方的工资报酬为 元/月，乙方的工资报酬为 元/月，丙方的工资报酬为为 元/月。
十七、利润分配 1、 利润分配比例：
利润分配不按照实际出资比例分配，按照甲获得40%、乙30%、丙30%的比例分配。
2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金后，方可进行股东分红，股东分红的具体制度为：
(1)分红的时间：每（年/季度）进行 次分红；
(2)分红的数额为：上个季度剩余利润的 %，经全体股东一致同意可以另行约定比例；
十八、股权转让或退股的约定
1、 股权转让：股东不得对外转让股权，但是经过其他股东一致同意的除外；对内转让股权可以不经过其他股东同意。
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2、退股：
经营期限内任何一方不得要求退股。
3、增资：若公司需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法；若增加第三方入股的，入股事宜须征得全体股东的一致同意。
十九、协议的解除或终止
1、发生以下情形，本协议即终止：(1)公司因客观原因未能设立；(2)公司营业执照被依法吊销；(3),公司被依法宣告破产；(4) 甲、乙、丙三方一致同意解除本协议。
2、本协议解除后：(1)甲、乙、丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；(2)若清算后有剩余，甲、乙、丙三方须在公司清偿全部债务后按出资比例分配剩余财产；(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担。
二十、违约责任
1、 任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，需承担由此给公司造成的一切损失，如果损失无法计算按照同期银行贷款利率向公司支付补偿；
2、 如果给股东造成损失的，赔偿给股东造成的损失。 3、 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭
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受损失的，须向公司承担赔偿责任,并向守约方按照认缴注册资本金额的百分之二十支付违约金。
二十一、其他
1、本协议自甲乙丙三方签字之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力；
2、本协议约定中涉及甲乙丙三方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准；
3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4,本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份,具有同等的法律效力。
甲方签章)： 乙方(签章)： 丙方(签章)：
签订时间： 年 月 日
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