法律尽职调查清单

广东正大联合律师事务所

关于

有限公司私募基金管理人登记的

法律尽职调查清单

说明：

1. 请准备我们要求的相关材料，并在正确的栏目中画勾以注明文件的准备情况 2. 如存在重复要求的情况，只需提供一份并请在“备注”栏中注明

3. 相关材料请提供纸质版及电子版，电子版请发到以下邮箱地址：

纸质版必须为原件，如为复印件，请加盖贵司公章并注明“复印件与原件一致” 4. 本尽调清单是按照私募基金管理人登记的相关要求编制的，是我们发表法律意见的基

础，其真实性、准确性非常重要。考虑到贵公司目前的情况，如果有些文件短期内不能提供证明文件，可以以说明的方式暂时替代。

已序号 项目 提供 一、公司存续 公司在其登记的工商管理机关存档的全套工商内档（从成1.1 立至今） 公司营业执照正副本，税务登记证（国税、地税），组织机1.2 构代码证、银行开户许可证等 公司从事业务所必须的其它资质证书、许可、批复、备案1.3 文件（如有） 二、公司业务 公司从成立至今的年度审计报告，对于最新的审计报告没2.1 有审计的时间段部分的，公司需提供财务人员出具的年度、季度报表（由公司盖章、财务人员签名） 公司与股东或者公司与其它第三方之间签署的借款协议，2.2 以及相应的股东会决议（若有）、进帐单（借入）或者出账单（借出）；如果有借款的事实但没有签署借款协议的，请1 / 5

待无资料提信息 供 备注 法律尽职调查清单

书面说明借款的金额、时间以及还款时间，并提供相应的股东会决议（若有）、进帐单（借入）或者出账单（借出） 公司取得牌照后有营业收入金额的，请提供财务人员出具的对于该营业收入金额来源的书面说明（由公司盖章、财2.3 务人员签名），以及相应的能跟该收入相印证的进帐单，以及相应的取得该收入的合同等依据 公司若已作为基金管理人或者是投资顾问发布过产品的，请提供相应的基金招募说明书、基金合同、托管合同、委2.4 托销售合同、外包合同、投资者名单、个人投资者的身份证复印件（单位投资者的营业执照） 公司若有以自有资金投资项目的，请提供该投资资金的来2.5 源证明，并提供该投资项目的相应投资合同（我们后续还会根据该项目的实际情况要求补充资料） 三、公司股东 3.1 公司的法人股东（如有）的全套工商内档； 公司法人股东的自然人股东（如有）及间接法人股东的自3.2 然人股东（一直追溯至间接法人股东的最后一层自然人股东）身份证、护照、港澳通行证、简历 3.3 3.4 公司的自然人股东的身份证、护照、港澳通行证、简历 公司的自然人股东的询证函 四、公司的关联方 4.1 公司的子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分公司（如有）全套工商内档（提供有时间障碍的，可先提供公司最新章程（或合伙协议）、营业执照） 4.2 提供上述4.1公司的汇总表（至少包含公司名称、地址、成立时间、股东及出资情况、法定代表人、实际控制人、经营范围） 2 / 5

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4.3 公司控股股东/实际控制人控制的或兼职的其他企业的全套工商内档，提供有时间障碍的，可先提供公司最新章程（或合伙协议）、营业执照 4.4 提供上述4.3公司的汇总表（至少包含公司名称、地址、成立时间、股东及出资情况、法定代表人、实际控制人、经营范围） 4.5 公司高管实际控制的或兼职的其他企业的全套工商内档，提供有时间障碍的，可先提供公司最新章程（或合伙协议）、营业执照 4.6 提供上述4.5公司的汇总表（至少包含公司名称、地址、成立时间、股东及出资情况、法定代表人、实际控制人、经营范围） 五、公司运营条件 5.1 公司员工花名册（包括公司取得牌照至今的全部人员，包括已离职的、现在的正式、实习人员；列明全部员工的姓名、身份证号码、联系方式、购买了何种社保（起止时间），入职时间（已离职的说明离职时间）） 5.2 5.3 全部员工的身份证、劳动合同、简历 公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的相关凭证，若无购买相应社保我们会后续要要求补充资料 5.4 5.5 员工的私募基金从业资格证的相关依据（如有） 公司经营场所的《房屋所有权证书》，如为租赁，则提供房屋租赁协议、在主管部门办理的房屋租赁备案登记文件 5.6 5.7 公司实缴资本的凭证（如验资报告） 公司固定资产清单 六、公司的管理制度 6.1 公司的架构图（含股东会、董事会（若有）、总经理以及各个部门），以及各个岗位的职责说明 6.2 运营风险控制制度 3 / 5

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6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 7.0 7.1 信息披露制度 机构内部交易记录制度 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 合格投资者风险揭示制度 合格投资者内部审核流程及相关制度 私募基金宣传推介、募集相关规范制度 公平交易制度 从业人员买卖证券申报制度 其它企业的一般管理制度，如员工管理制度、财务制度、印章管理制度等 七、公司基金外包服务情况 7.1 7.2 7.2 7.3 外包服务机构名单 外包服务机构基本工商资料 外包服务协议（2.4当中已有的不需重复提供） 履行外包服务协议的佐证材料，包括但不限于收付款凭证等 7.4 其他的相关资料（各方所达成的谅解备忘录或协议） 八、公司的高管 8.1 公司任命或聘请高级管理人员的文件（法定代表人/执行事务合伙人委派代表、董事长、总经理、副总经理、风控负责人以及基金业协会网站上登记的高管人员、公司章程规定的高级管理人员） 8.2 上述人员的身份证、护照、港澳通行证、基金从业资格证、无犯罪证明、个人银行征信报告 8.3 8.4 上述人员的简历（5.2中已有的不需重复提供） 上述人员的劳动合同、工资单、社保及公积金购买凭证（5.3中已有的不需重复提供） 4 / 5

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8.5 公司高管的询证函（格式同3.4） 九、处罚 9.1 过去所有与公司及公司高管有关的刑事处罚及行政处罚的清单（如有） 9.2 如存在处罚情况，请提供书面材料 十、诉讼、仲裁 10.1 过去三年中所有与公司及公司高管有关的诉讼、仲裁的清单 10.2 公司过去购买法律服务（包括聘请法律顾问，以及聘请律师起诉、应诉、尽职调查等）的相关合同及发票 10.3 如存在诉讼、仲裁情况，请提供书面材料 十一、向基金业协会申请登记情况 11.1 公司在基金业协会网站登记的全部资料（不能下载的请对用截图方式保存整个网页） 十二、其他事项 12.1

公司是否存在其他重大遗留问题，如有，请详述相关情况 并提供相关文件 5 / 5