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分销协议
买方：
法定代表人： 卖方：
法定代表人：
双方有意通过本协议建立分销商一供应商关系。本协议 自 _____________ 年 ___________ 月 ___________ 日起生效，如无前述日期则 自签字页上所载最后签署日期起生效（以下简称“生效日”）。 第1条分销权 产品
根据本协议，卖方同意：向 ______________________________ 提供所有由卖 方生产和/或供应的产品（以下简称“产品”），并按 照 的订单数量 向 ______________________________ 出 售。 ______________________________ 不受任何最低订单金额、最少单位量 或特选产品之限制，仅依据自己的订货惯例，而无须承担任何其它费用或受到 任何其它限制（例如：订货量、订货频率等）。卖方应在以下任一情况发生 前，至少提前三十（30）天向 ______________________________ 发出书面通 知：（1）某产品中断供应；或（2）卖方将要停止生产某产品。
区域 卖方授
予 ______________________________ 在 _________________________________ （以下简称“区域”）范围内享有向其客户分销和出售所有产品的非排它性 分销权。
第2条 期限，终止和取消订单 期限
本协议首期期限自生效日起为期一 0）年。除任何一方在周年日期前至少提前 三十（30）天书面通知本协议不再延期外，本协议期满将自动延期一（1）年， 此后依此类推。 终止
任何一方均可提前三十（30）天以书面通知之方式，无理由终止本协议。若协 议一方出现以下情形，另一方可书面通知其立即终止本协议：
实质性违反本协议，且其违约行为在收到另一方的书面通知后持续达十五 （15）天；
停止正常经营，无力偿付债务，转让财产，其业务或资产被其他人接收；
其他符合破产法律法规或债权人保护法律法规制约的情形。 第3条产品交付
可供产品
卖方同意维持足够的产品库存，以便及时
向 ______________________________ 供应其订单产品。若出现缺货，卖方应 按照此前九十（90）日内 ________________________________ 在卖方分销渠道 中所占市场份额百分比向 _______________________________ 分配该产品的可 供存货。
卖方应在新产品发布或推介前向 ______________________________ 提供 新产品开发或升级的相关信息。卖方应至少在新产品发布日之前60日通 知 O 卖方通
过 ______________________________ 分销这些产品的日期应不晚于该产品首 次面市的日期。
交付方式及风险转移
产品交付方式为：（）卖方负责运送至林指定地点，与运输有关的费用 由 卖方承担；（） __________________________________________ 至指定收 货地自提；（）数据电文形式交付（针对软件产品）
若 ______________________________ 订单有明确约定的，卖方将完全按 照订单的要求装运产品；若 ______________________________ 订单之约定与 上述条款有冲突的，则以订单约定为准。
产品所有权及风险自产品被 _____________________________ 签收时起 转移至 _____________________________ ;若为软件产品且采用数据电文形 式交付的，产品所有权及风险自该产品或该产品之密钥/E-Licence （若有）进 入 ______________________________ 指定信息接收系统（包括但不限于电子 邮箱）时起转移至 ______________________________ o
开具发票
每次给 _____________________________ 的产品装运，卖方均应开具发票， 写明 ______________________________ 的订单编号、卖方编号、产品规格、 价款和付款期限。 第4条销售支持
为支持产品销售，卖方同意向 ______________________________ 及其员工和 客户提供有关卖方产品和服务的销售资料和宣传资料，包括但不限于记录在任 意载体上的各类数据、图像、照片、标志和其它各种信息（以下合称“信 息”）。卖方授权 ______________________________ 因分销、展示、演 示、传达、宣传等目的使用上述信息。该等授权是免费的，全球范围内非独占 性的许可授权。同样出于支持 ______________________________ 业务之目 的，卖方还将免费或依据双方协商条件 向 ______________________________ 提供足够数量的展示产品和/或培训机 厶 Zx o
第5条 价格和付款条件
产品价格
所有采购产品将以 ________________________________ 订单价和装运时卖方价 格中较低的价格开具发票。卖方改变 ________________________________ 采购 价时，须提前三十（30）天向 _______________________________ 发出书面通 知。 ______________________________ 有权自行决定其对客户的售价。如果 当地相关法律要求 ________________________________ 应从依据本协议付给卖 方的款项中扣除或预提税款，则 _______________________________ 可从支付 卖方的款项中扣除该等税款井支付给相关税务机
关。 ______________________________ 应确保在合理时限内向卖方提交支付 该等预提税款的正式收据，或其他卖方主张境外纳税债权所必须的文件。
最惠条件
卖方同意，本协议项下向 _______________________________ 提供的条件，包 括但不限于价格、折扣和营销基金，现在是，未来继续是至少与卖方 向 ______________________________ 同区域竞争对手（以下简称
“ _____________________________ 竞争者”）提供的条件同样优惠。如卖 方向任何 ______________________________ 竞争者降价，或者増加折扣，卖 方应及时就 ________________________________ 及其客户库存产品原价格与降 价后的产品价格之间的差额补贴 ______________________________ ,包括 （i） 运出/运入 _____________________________ 的在途客户产品； （ii） 未发运订单；及（iii）在降价或提高折扣当日，卖方发 往 ______________________________ 的在途订单。同理，若卖方向任 何 ______________________________ 竞争者提供更优惠的条件，该等条件应 立即延伸适用于 ______________________________ o
付款条件
______________________________ 的订单付款期限为自发票开具日起 整 ____________ 天。付款邮戳日或电汇当日（如适用）应视为付款日。付款 日除不可抗力原因外， ______________________________ 不得随意变动。
特别定价 卖方可就销售
给 ______________________________ 和 _______________________________ 客户的产品提供特别的产品价格、折扣、返点或奖励（以下简称“特别定 价”）。卖方同意，该等特别定价实属为促
使 ______________________________ 和其客户购买或采购其产品之目的，而 采取的一种营销措施。若发生下列情
形， ______________________________ 没有义务从客户处收回或向卖方偿还 该等特别定价：（1）客户将产品退
还 ______________________________ 或 _______________________________ 将可能已是特别定价对象之产品退还卖方；或者（2）客户未遵守给予特别 定价的条件。
预扣金额
即使本协议有任何其它相反规定，若 ______________________________ 因卖 方之过错（如：少装货、发错货、定价不符等）而从卖方开具的发票中扣除 （DFI）或预扣特定金额， ____________________________ 不属违约，且 卖方同意， ________________________________ 可以从发票金额中扣除任何其 它应付 _______________________________ 的款项（如：特别定价、退货、价 格差额等）。 ________________________________ 的上述扣除均视 为 ______________________________ 向卖方主张前述款项。卖方同意，若有 任何异议，将在该等扣除或预扣后三十（30）天内通 知 ______________________________ o双方同意定期就本协议项下相关财务 事宜进行协调。即便本协议有任何相反规定，双方同意任一方应在引发该等扣 除或预扣的交易发生后之一（1）年内，向另一方主张相应款项，否则视为放弃 主张该等款项的权利。 第6条营销
商标 ______________________________ 可在其对产品的广告和宣传中使用卖方的 商标、服务标志和商号名称。任一方对另一方所有的特定商标、服务标志和商 号名称，无论其注册与否，均予认可。任何一方均不能从另一方的商标、服务 标志、商号名称中获得任何权利，也不得主动或被动地作出可能损害另一方对 该等标志或名称权利的行为。
营销补贴
卖方在此同意，为弥补 ______________________________ 或其客户对产品进 行广告宣传的成本，建立一项综合性的营销补贴基金（如有）。补贴金额为卖 方向 ______________________________ 开具的产品发票金额的5% （若卖方 提供给 ______________________________ 竞争者的补贴金额更高时，则应等 同于该更高金额），该补贴应是不可撤销的。
特别营销补贴
除上文约定的综合性营销补贴（如有）夕卜，卖方将不时 向 ______________________________ 或其选定的客户群（如国有经销方）提 供特别营销补贴。特别营销补贴项下的广告和宣传应在实施前提交卖方审核批 准，卖方不得不合理的拖延或拒绝。
营销基金的支付
每次从上述营销补贴中申请营销基金时， ____________ 应提供此营销基金支
出和使用的合理证据。在提交营销基金的要求
时， ______________________________ 可从卖方出具的发票中抵扣该等金 额，若卖方尚无可供抵扣之发票，卖方应
向 ______________________________提供同等金额的支票或电汇支付。卖方 提供给 ________________________________ 的所有广告营销补贴或基金都是不 可撤消的且不得以向 ________________________________ 或其客户最终销售产 品作为支付条件。 第7条退货
瑕疵品退货
______________________________ 可
将 ______________________________或其客户发现的任何有缺陷的产品退还 卖方。
退货批准
卖方应在 _____________________________ 要求退货后之五（5）天内签发 退货批准。否则， ______________________________ 应有权选择：（a） 向卖方发出其将自行处理产品的要求后十（10）天后，采取商业上合理措施处 理该产品，或（b）在没有获得退货批准时，直接将任何产品退还卖方。退货 时，卖方应向 ______________________________ 开具红字增值税专用发票。
其他救济
除了 ______________________________ 原始购买价
外， ______________________________ 还可在发出退货请求之日后每月按产 品发票价格10%的标准向卖方收取仓储费。
卖方应承担 _____________________________ 及其客户在退还产品时产 生的所有运费和进口税（如有）。 _______________________________有权按本条之规定从发票金额中直接抵 扣应收的仓储费、运费和进口税（若有）。若不存在可供抵扣之未付发票，卖 方应在 __________________________提出请求后五（5）日内以现金方 式向 ______________________________ 退款。
库存回购
在本协议有效期及本协议终止后12个月内，经卖方书面同意 后， ______________________________ 可按照原始购买价加上因退货所产生 的其他费用（以下简称“产品回购货款”）向卖方出售库存中全部或部分产 品。卖方应在收到 ______________________________ 发票后五（5）日内 向 ______________________________支付全部产品回购货
款。 ______________________________ 无权按本条之规定从前期未付卖方货 款发票金额中直接抵扣产品回购货款。
退货/回购产品风险转移
所有退货/回购产品所有权以及货物灭失或损坏的风险自货交卖方指定（卖方未
指定时，由 ______________________________ 或其客户选定）承运人时转移 给卖方。
第8条保证
一般保证
卖方声明并保证：
其对产品拥有可转让之所有权以及产品再销售所必须的相关许可； 产品性能符合卖方提供的各种规格、信息和文件； 产品是新品，且不含任何旧的或改装的零部件；
产品本身及其使用不会侵犯任何专利权、版权、商标权、商业秘密或任何其 它知识产权；且
不存在任何声称卖方侵犯上述知识产权的未决诉讼或该等诉讼之潜在威胁。 卖方声明并保证其向 ______________________________ 销售产品的行为不会 违反授权区域之任何法律法规。
最终用户保证
卖方应为最终用户的利益提供一份产品保证声明。 第9条赔偿责任
产品和其他赔偿
因产品材料、工艺或性能存在缺陷，或卖方任何其它的作为、不作为或误导之 原因而导致 ______________________________ 遭受第三方索赔或其他损害 时，卖方应确保 ______________________________ 免受损害。否则，卖方应 就 ______________________________ 的该等损失和相关费用（包括律师费） 对 ______________________________ 进行赔偿。
知识产权侵权赔偿 卖方应保证 ______________________________ 免因生产、销售、营销、使用 产品或信息而遭受侵犯专利权、版权、商标、商业秘密或其它专有权之索赔或 其他损害。否则，卖方应就 ______________________________ 的该等损失 对 ______________________________ 进行赔偿（包括律师费）。 在 ______________________________ 遭受侵权索赔或受到索赔威胁时，卖方 应自付费用选择（1）取得继续使用产品之权利；或（2）用具有同样性能的 非侵权产品替换侵权产品；或者（3）更改产品使其不再侵权。若卖方在得到 此类索赔通知后九十（90）天内未能做出上述行 为， ______________________________ 可将产品退还卖方，并有权选择将其 在将来采购款中予以抵扣，或要求卖方直接以现金退 款。 ______________________________ 基于本条享有的退货权 是 ______________________________ 在本协议项下享有的赔偿权之外的另一 权利，退货权的享有和行使并不能替代赔偿 权， ______________________________ 有权同时主张该两项权利。
赔偿权让渡
为 ______________________________ 客户及其关联公司之利益，卖方确认并 同意： ______________________________ 基于本条享有的赔偿权利均可转移 给 ______________________________ 客户以及关联公司享有。 第10条责任限制
除本协议另行约定外，任何一方对对方的利润损失、业务损失、间接损失或惩 罚性的损害赔偿均不承担责任，不论合同责任还是侵权责任，也不论其是否已 被告知此类损失赔偿发生的可能性。但人身伤亡责任不受此限。 第行条一般条款
保密
双方同意并认可，为履行本协议之需要，一方可能向另一方披露有关商业、财 务或其他信息、数据，包括但不限于商业计划、专有技术、研究成果、客户信 息、财务数据、销售数据等，无论该等信息是否标注有“保密”字样，均应视 为保密信息。除非基于本协议项下条款，任何一方均不得未经对方同意向第三 方披露该等保密信息。以下信息不属于本协议约定之保密信息：（1）披露 时，信息接收方已经通过其它合法途径获得；（2）已为公众所知悉之信息。
通知
若一方向另一方发送任何有法律效力的通知，以书面形式并通过挂号信或快递 方式寄送至对方于本协议所记载之地址，即视为法律文书已经通知并送达对 方。在本协议有效期内，若任何一方欲修改前述地址的，应当以书面方式通知 对方予以变更。
适用法律及仲裁
本协议受中国法律约束并依其解释，但有关冲突法除外。联合国国际货物销售 合同公约不适用于本协议。因本协议产生的纠纷均应提 交 ______________________________ 所在地人民法院裁决。
不可抗力 若合同一方因诸如火灾、洪水、战争、公害、罢工或劳工争议、政府法令、规 章制度或任何其它该方无法控制之原因，而导致该方延迟履行或未能履行合同 义务时，该方对此无须承担任何责任，但若继续履行符合商业合理性时，该方 仍应继续履行合同义务。任何一方根据本条提出的任何主张应书面通知另一 方。
可分割性
若本协议任何条款被认定为无效、违法或不能执行，该条款应在法律允许的最 大程度上得到执行，但其它条款的有效性、合法性和可执行性则不应因此而受 到任何影响。
无默示弃权
若一方未要求另一方履行本协议项下的义务，其并不影响该方以后要求另一方 履行该义务或其他义务。一方对追究另一方违反某一条款违约责任之放弃，并 不意味着该方对该条款本身之弃权，也不代表放弃未来向另一方主张该条款或
其他条款违约责任的权利。 转让
未经 ______________________________ 事先书面同意，卖方不得转让本协 议，否则，转让无效。本协议各方及其授权代理人、承继人、经批准的受让人 均应受本协议之约束。
持续有效性
除本协议另有约定外，双方确认并同意，本协议项下有关退货、保密等应持续 有效之条款，在本协议终止后仍然有效。 整体性
本协议构成双方之间有关协议标的完整协议。本协议取代先前所有的口头或书 面建议、声明或陈述。双方明确：双方之间涉及本协议标的的任何在先之协议 均在此终止。各方的采购订单、发票、承认、确认函或其他类似文件项下的条 款不得适用于本协议项下的任何订单，该等文件项下的条款无需再另行通知， 均应被拒绝接受。本协议之修改须以书面形式，且经各方授权代表签署后生效 （若某方属于中国公司则必须加盖公司公章后本协议方才生效）。 本协议双方在此签署本协议，以昭信守。 签署时间： 买方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址： 卖方（盖章）： 联系人： 联系方式： 地址： €?
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