公元220xx年，曹操在统一了北方之后，又挥师南下，进攻荆州，想一举统一全国。这时占据荆州的刘表已死，其子刘琮继位后投降曹操，这使曹操的气焰更高。曹操一方面穷追刘备，一方面下书给孙权，自称有水兵八十万(实际只有二十多万人)，要与孙权“会猎于吴”。
曹操的进攻，给刘备、孙权都带来了威胁。为着解除这种威胁，刘备派诸葛亮到东吴，说服孙权联兵抗曹。孙权迫于形势，同意大将周瑜、程普等率军三万与屯军樊口的刘备组成联军，共同抗击曹操。
联军与曹军在赤壁相遇，并在这里发生了一次大战，这就是历史上有名的“赤壁之战”。战争的结果，号称拥兵八十多万的曹操，落得个惨败，很不光彩地逃回北方;孙权仍固守江东;刘备乘战胜之机占领荆州，进而占领益州，这样，三国鼎立的局面就形成了。
赤壁之战的胜利，是诸葛亮在“隆中对策”中提出的策略思想的第一次实践和胜利。赤壁之战后，刘备的大将关羽镇守荆州，继续策马扬威，打得曹军抱头鼠窜，就连曹操也想迁都自保。
就在这时，曹营中有人看出吴蜀之间的矛盾，建议曹操收买孙权，破坏吴蜀联盟，此计果然得逞。孙权因得到曹操一点好处，便派兵袭击关羽，并在麦城(今湖北当阳东南)斩杀了这位风云一时的猛将。刘备为报仇，亲点重兵讨伐孙权，结果又被孙权打得惨败，仓皇西逃，行至白帝城，一病而死。
刘备死后，地方的一些民族首领互相串动，反对蜀汉。为了解除后顾之忧，诸葛亮统帅大兵，进军南中。在南征中，诸葛亮正确地处理了，同一些少数民族头面人物的关系。
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