战国时，赵国良将李牧被派住北部边疆，镇守雁门，抗击匈奴。他到任后，以武将身份代行地方行政事务，设置官吏，建立衙门；岁税一律收入他的府库中，由他支配，用作军队的费用。他每天杀牛羊犒赏士卒，并亲自教练兵将骑马、射箭，搞对阵演习；又经常派出探骑，打听敌人的动向。
他对士卒也能同甘共苦，处处照顾得十分周到。只是有一点大家很不理解：他只准士卒坚壁自守，还特别为此下了一道命令：“所有士卒，凡看到匈奴人入侵抢掠，必须迅速赶回，保护营寨，不准与之交锋，如不听令，擅自出营捕捉匈奴者，斩！”所以每当匈奴入侵，李牧都叫部将发出信号，他的士卒一见信号，都飞快跑回营寨，无人敢擅自与敌战斗。
这样过了好几年，赵国边疆虽然常遭匈奴侵扰，但由于匈奴人搞不清李牧不出击的原因，不敢深入边境，当地百姓没有受到什么损失。不过匈奴总认为李牧是个胆小的人，李牧手下部将、士卒由于李牧从不出击，也认为他是个惧怕匈奴的将军。
这事渐渐传到赵的国都邯郸，连赵孝成王也以为李牧不出击匈奴是胆量太小，下诏书责备李牧。他没有理解李牧因为匈奴力量强大，暂时避开它，以便养精蓄锐，转化敌我力量，准备待机出击的战略意图。李牧接诏书后，仍然坚持以往战略，不准士卒出击。赵王大怒，便把李牧召回邯郸，另派赵葱代替李牧。
赵葱到了雁门，一反李牧之所为。他守雁门一年多，匈奴每次侵扰，他都率领士卒出击，多数是被匈奴打败，因而边地人口、牧畜常被匈奴掳走。当地百姓不敢耕种，不敢放牧，苦不堪言；他的部将、士卒也死伤不少。于是，百姓和士卒多次上书，请求赵王仍派李牧来守雁门郡。
赵孝成王看到边报和当地百姓的请求，才知李牧守边有一套办法，以前是错怪了他，复请李牧出守雁门。
李牧因感到赵王不察边塞实情，听信谗言，人云亦云，召他回朝，心中很是不快，今见赵王一再坚持，他才去见赵王，说：“大王如果一定要我去守雁门，那就准许我仍用过去的办法，不然我是难以从命的。”赵孝成王说：“本来将在外，君命有所不受。你就用你的老办法去守边吧，寡人再不干涉了。”
李牧再次来到雁门，仍如从前一样：对敌人，仍不准出击，遇到入侵，速回营寨。对士卒，同甘共苦，照顾十分周到。匈奴人见又是李牧守边都很小心谨慎，不敢大肆侵扰，即使来，也不敢贸然深入。这样又过了几年，边塞都相安无事。
赵孝成王十六年（前250年），守边将士经过将近10年的养精蓄锐，士气已经激励起来。李牧看到“养兵千日，用在一时”的时机已经成熟，就精选战车1300乘，战骑1.3万匹，勇敢善战士兵5万人，射箭好手10万人。并把这些挑选出的士兵组织起来，天天进行训练，准备大战。众将士一听李牧要出击匈奴，人人摩拳擦掌，斗志昂扬，都跃跃欲试，准备大显身手。
李牧见众将士斗志旺盛，心中大喜。但又一想，不能只是驱赶这些勇士去战死。因而每夜翻读《春秋》《左传》《孙子》《国策》，希望在这些古书中找到决胜之法。白天又加派探骑，侦察敌情，以知己知彼，万无一失。最后，决定用“损阴以益阳”的办法。在出击时，先故意显示实力虚弱，先付出点小的损失，引诱敌人，使敌人骄傲，再出奇兵，以求全胜。
主意已定，李牧便召集各将校来大营商议，诸将校听罢李牧之计，都表赞同，纷纷请战。一天，李牧通知边寨人民都出去放牧。一时人、畜遍野，一派塞北动人情景。匈奴人见了，自然心动，立刻派出小股骑手前来抢掠。这时，李牧假装败退，丢下一些人、畜。匈奴首领单于听说后，心想：李牧果是无能之辈，才疏胆怯，不堪一击。于是亲自率领大队人马前来进犯。
单于不知，李牧早已布下奇兵，严阵以待。李牧分兵三路，以一路正面迎击，左右两路包抄出去，围歼来犯之敌。匈奴人素以掳掠为能事，虽善骑射，但无纪律，不听从号令，本乌合之众，哪里敌得过训练有素、出击心切的赵军。三路人马在李牧指挥下，很快将匈奴十万之众包围起来。
只见塞外草原，战马嘶鸣，杀声震天，展开了一场恶战。这一仗，只杀得匈奴首领单于落荒而逃，檐褴被消灭，东胡被击破，林胡见大势已去，只好投降，表示不再侵扰赵国。此后十几年，匈奴人就再也没有侵犯赵国边境。
赵悼襄王死后，由其子迁继位，为赵国最后一个君主。他在位的第七年，秦又使王翦攻赵，赵王迁遂命李牧领兵抗击。秦见赵以李牧为将，因李屡败秦，知遇劲敌，求胜不能，便用重金收买赵王宠臣郭开，使反间计，造谣说李牧谋反。赵王迁听信谣言，派赵葱、颜聚代替李牧将兵，李牧不受命，被赵王迁派人乘他不备时，抓住他并把他杀害了。赵国失去良将李牧，很快也就灭亡了。